Prise de décisions dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)
En SASU, l’associé unique est le seul à prendre les décisions attribuées à la collectivité des associés en SAS et doit consigner ses décisions dans un registre.
Toutes les décisions devant obligatoirement être prises par les associés d’une SAS s’imposent également à l’associé unique d’une SASU à savoir :
Opérations liées à la structure du capital social :
Augmentation de capital, amortissement ou réduction du capital
Toute adoption, modification ou suppression d'une clause statutaire prévoyant de manière temporaire que des actions ne peuvent pas être cédées
Toute adoption, modification ou suppression d'une clause statutaire imposant des règles en cas de changement de contrôle de la société
Opérations de restructuration :
Fusion ou scission
Apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions
Transformation en une autre forme de société
Transfert du siège social dans un autre pays de l’UE
Opérations liées à la gouvernance, au contrôle et à la surveillance des dirigeants :
Nomination des commissaires aux comptes
Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices
Modification ou adoption d'une clause d'agrément ou d'exclusion
Examen de conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ou certains associés
Dans la majorité des SASU, le président est aussi lâassocié unique, ce qui simplifie la répartition des rôles : toutes les décisions sont prises et exécutées par la même personne. Mais lorsque le président est une personne différente de lâassocié unique, les décisions relevant de lâassocié précitées doivent impérativement être prises par lâassocié unique, et non par le président.
Certaines décisions ne sont pas obligatoirement prises par l’associé. Mais la SASU est une forme juridique qui bénéficie d’une grande liberté statutaire. Ainsi, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises soit par le président, soit par l’associé unique. C’est le cas pour les décisions suivantes :
Nomination du président et des autres dirigeants sociaux
Transfert du siège social en France
Changement de dénomination sociale
Émissions d’obligations
En l’absence de clause statutaire spécifique, ces décisions reviennent à l’associé unique.
Il est fréquent que les statuts prévoient, juste après lâindication du siège social, que son transfert puisse être décidé par le président. De cette façon, il peut directement modifier les statuts sans avoir lâaccord de lâassocié unique, lorsque ce nâest pas la même personne.
Chaque année, le président de la SASU a l’obligation d’arrêter les comptes annuels et les comptes consolidés, sauf dispense, ainsi que d’établir un rapport de gestion. Le président de la SASU s’expose à une amende de 9 000 € en cas de non-respect de cette obligation.
Le président est cependant dispensé d’établir le rapport de gestion si la société ne dépasse pas à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils suivants :
Total du bilan : 450 000 €
Montant net du chiffre d’affaires : 900 000 €
Nombre moyen de salariés au cours de l’exercice : 10
La dispense dâétablir un rapport de gestion nâest pas valable pour les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les établissements financiers, les entreprises dâassurances et assimilés, les fonds et institutions de retraite professionnelle supplémentaires, les sociétés faisant appel aux dons du public ainsi que les sociétés dont lâactivité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières.
Le président de la SASU doit ensuite effectuer le dépôt des comptes annuels en transmettant différents documents (comptes annuels, le cas échéant rapport de gestion ou rapport du commissaire aux comptes, etc.) sur le site du guichet des formalités des entreprises.
Lâassocié unique approuve les comptes avant leur dépôt par le président. Sâil est aussi président, il peut suivre une procédure simplifiée : déposer les comptes signés et lâinventaire au greffe dans les 6 mois suivant la clôture, sans devoir enregistrer cette décision dans le registre.
L’associé unique d’une SASU exerce seul les responsabilités normalement confiées aux associés dans une SAS. Il ne peut pas déléguer ces responsabilités à un tiers. Les décisions sont prises sous forme de décisions unilatérales sans condition de quorum ni de majorité, contrairement à la prise de décisions dans une SAS.
Les décisions prises par l’associé unique doivent être répertoriées dans un registre, qui peut être coté et paraphé. Il peut également être tenu sous forme électronique . On parle de registre des décisions de l’associé unique. Il s’agit d’un registre obligatoire en SASU, tout comme le registre de mouvement de titres. En cas d’absence d’inscription ou de mauvaise tenue du registre, les décisions peuvent être annulées à la demande d’un intéressé (créancier ou héritier, par exemple). Le registre doit être conservé au siège social pendant au moins 5 ans à compter de la dernière décision.
Pour prendre une décision, lâassocié unique doit donc rédiger un document de prise de décision unilatérale. En pratique, ce document sâapparente grandement à un procès-verbal dâassemblée générale, tout en étant adapté à la présence dâun associé unique.
Les décisions ayant pour effet une modification des statuts (transfert du siège social, changement de dénomination sociale, opérations portant sur le capital social, etc.) doivent ensuite faire l’objet d’une publication sur un support habilité à recevoir des annonces légales. Cela a pour effet de rendre la décision publique.
La modification doit ensuite être être transmise sur le site du guichet des formalités des entreprises :
Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.