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Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)

La dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu'une société a un seul associé qui est une personne morale (c'est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).

La TUP s'applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

  • La société a un seul associé

  • L'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une société

En pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.

Si l'associé unique est une personne physique, la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la dissolution anticipée puis à la liquidation amiable de la société.

le procès-verbal de dissolution n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l'entreprise.

Quelles sont les formalités préalables à la TUP ?

Pour réaliser la dissolution sans liquidation, l'associé unique réalise les démarches suivantes :

1. Rédiger un procès-verbal de dissolution

2. Publier une annonce légale de dissolution sans liquidation

Ces démarches sont à effectuer auprès du site du guichet des formalités des entreprises.

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Comment réaliser la TUP ?

La TUP est réalisée à la fin du délai d'opposition des créanciers de 30 jours.

Droit d'opposition des créanciers

Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution faite dans un support d'annonces légales.

Ce délai commence le lendemain du jour de cette publication.

En cas d’opposition, le gérant ou le dirigeant de la société non encore dissoute est assigné devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.

Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :

  • Rejeter l'opposition du créancier

  • Ordonner le remboursement des créances

  • Ordonner la constitution de garanties

En l'absence d'opposition, la transmission du patrimoine est automatiquement réalisée au jour suivant l'expiration du délai d'opposition à 0 heure.

Radiation de la société

Dans le délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine, l'associé unique doit effectuer la radiation de la société auprès du guichet unique des formalités.

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Quels sont les effets de la TUP ?

L'associé unique reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les actifs et les dettes.

L'associé unique remplace la société dissoute dans tous les droits, créances et dettes de celles-ci.

En revanche, le cautionnement, le contrat de franchise ou le mandat notamment ne sont pas concernés par le principe de transmission automatique. Ils prennent fin au plus tard lors de dissolution de la société sauf accord du co-contractant (c'est-à-dire de l'autre partie).

Ainsi, l'engagement de lacaution demeure avant la dissolution de la société et peut continuer après la TUP uniquement avec l'accord du co-contractant.

Le bail commercial est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de la TUP.

Quel est le régime fiscal de la TUP ?

La TUP permet de bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions.

L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.

Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :

  • Exonération d'imposition sur les sociétés des plus-values sur les éléments de l'actif transmis

  • Réduction de la taxation des provisions

Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Acte du commissaire de justice (anciennement acte d'huissier de justice) informant une personne qu'un procès est engagé contre elle et la convoquant devant une juridiction

Droit permettant à une personne d'exiger quelque chose d'une autre personne, en général le paiement d'une somme d'argent. Terme souvent utilisé pour désigner la somme due.

Vvaleur de tout ce que possède l'entreprise (biens immobiliers, logiciel, mobiliers, brevets,...) à laquelle on a soustrait les dettes de l'entreprise (capital social,...)

Un commerce ou magasin en franchise est une marque, une enseigne nationale. Elle possède une image et un savoir-faire spécifiques reconnaissables par les consommateurs.

Engagement à rembourser une dette (loyer, échéance de prêt...) à la place du débiteur si celui-ci ne la paie pas

Textes de reference
Code civil : article 1844-5-3
Transmission universelle du patrimoine
Code de commerce : article L145-16 (alinéas 2 et 3)
Transmission du bail commercial en cas de TUP
Code général des impôts : article 210-0 A
Régime fiscal de faveur des fusions