Je transmets https://clonas.fr/section-1206-je-transmets Nous vous guidons pas à pas dans les étapes de la transmission d'une entreprise : de la préparation du projet à la signature de l'acte de cession définitif. fr Commune de Clonas contact@clonas.fr Wed, 29 Apr 2026 02:16:28 +0000 yacs http://blogs.law.harvard.edu/tech/rss 70 Transmission d'entreprise : cession d'actions à un associé https://clonas.fr/article-22529-transmission-d-entreprise-cession-d-actions-a-un-associe https://clonas.fr/article-22529-transmission-d-entreprise-cession-d-actions-a-un-associe La cession d'actions consiste pour un associé à transmettre à un acquéreur les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise.

En principe, la cession d'actions en SAS ou SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément.

Toutefois, les statuts peuvent contenir des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des associés, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. L'agrément permet de contrôler l'entrée de nouveaux associés dans la société et d'écarter ceux dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée non souhaitable.

Lorsqu'une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément est notifiée à la société ou au président. La notification indique les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.

 Ã€ noter

Dans le cadre d'une SAS, la clause d'agrément peut viser tout type de cession d'actions : au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé, à un tiers.

Clause de préemption

La clause de préemption (ou « clause de préférence ») offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que vous envisagez de céder.

Ainsi, cette clause vous oblige à proposer la cession de vos actions à l'associé bénéficiaire avant toute cession à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession. Toutefois, vous pouvez être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

Clause d'inaliénabilité

La clause d'inaliénabilité interdit la cession d'actions pendant une durée de 10 ans maximum. Les statuts doivent préciser le point de départ du délai d'inaliénabilité qui peut être la date de création de la société ou la date de souscription ou d'acquisition des actions.

Passé ce délai, les actions ne sont plus immobilisées et peuvent être cédées librement, sous réserve d'une clause d'agrément ou de préemption.

 Ã€ noter

Cette clause ne peut être adoptée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Par ailleurs, la clause d'inaliénabilité peut être adaptée aux objectifs poursuivis par les intéressés. Il peut être prévu que l'inaliénabilité impacte seulement les actions de certains associés nommément désignés dans les statuts (ex : les associés considérés comme essentiels à la pérennité de la société).

Il est également possible de limiter l'inaliénabilité à une certaine proportion de droits sociaux de chaque associé, de sorte que la part excédant cette proportion reste cessible.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord d'un organe de la société (AGO, conseil d'administration, etc.). L'agrément permet de contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires dans la société et d'écarter ceux dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée non souhaitable.

Lorsqu'une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification indique les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision doit être prise dans un délai de 3 mois. Si la société n'agrée pas l'acquéreur proposé, les dirigeants sont tenus, dans un nouveau délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

 Ã€ noter

Dans les SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne peut viser que les cessions d'actions aux actionnaires et aux tiers. Ainsi, les cessions au conjoint ainsi qu'aux ascendants ou descendants restent libres.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.

Clause de préemption

La clause de préemption (ou « clause de préférence ») offre à l'actionnaire visé un droit de priorité pour racheter les actions dont la cession est envisagée.

Ainsi, cette clause oblige le cédant à proposer la cession de ses actions à l'actionnaire bénéficiaire avant toute cession à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession. Toutefois, elle peut condamner le cédant au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

L'important est de se référer aux statuts pour savoir dans quelle mesure le cédant êtes libre de céder ses actions.

Rédaction de l'acte de cession

Dans le cadre d'une cession d'actions, la rédaction d'un écrit n'est pas obligatoire. Néanmoins, il est fortement conseillé de constater la cession par écrit pour des raisons de preuves en cas de litige.

Ainsi, l'acte de cession d'actions mentionne les éléments suivants :

  • Identité des parties

  • Nombre d'actions cédées

  • Prix de la cession

  • Mode de paiement

  • Délai de transfert des actions

Le transfert de propriété des actions s'effectue par virement de compte à compte. L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la cession opposable à la société et aux tiers.

 Ã€ noter

Il est nécessaire d'inscrire la cession dans le registre des mouvements qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Information des salariés

L'associé qui souhaite vendre ses actions doit informer les salariés de sa volonté de vendre ses actions et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise comporte moins de 250 salariés.

  • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros.

  • La vente des actions représente plus de 50 % du capital de la société.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit être communiquée au cédant sans délai.

En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. L'associé cédant est totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Le cédant a le droit de ne pas répondre.

 Ã€ noter

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des actions peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si les actions sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, le cédant peut être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession des actions (et notamment lorsque celle-ci implique un changement de contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que l'acquéreur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, le cédant garantit l'exactitude de toutes les informations fournies à l'acquéreur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet à l'acquéreur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession d'actions, l'acquéreur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de la part du cédant.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque l'acquéreur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel le cédant est engagé. Il ne sera pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les modalités de déclaration varient selon que la cession est constatée ou non par un écrit.

Les cessions d'actions constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions d'actions qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans l'espace professionnel de l'entreprise, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement du droit d'enregistrement

L'acquisition d'actions donne lieu au paiement par l'acquéreur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement du droit est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Le montant du droit d'enregistrement s'élève à 0,1 % du prix de la cession. Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €.

Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Modification des statuts

En matière de cession d'actions, la modification statutaire n'est pas systématiquement obligatoire. Elle n'est requise que lorsque les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l'identité des actionnaires.

Lorsqu'il est nécessaire de modifier les statuts, les modalités de la modification varient selon la forme sociale.

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts eux-mêmes :

  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé : majorité classique (+ 50 %), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.

  • Quorum exigé : s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale.

Attention

En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des actions (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

La modification des statuts ne fait l'objet d'aucune inscription modificative au RCS, ni d'insertion dans un support d'annonces légales.

 Ã€ noter

Même lorsque la modification des statuts n'est pas nécessaire, il est obligatoire d'inscrire la cession dans le registre des mouvements qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, le cédant peut réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de ses titres de société. La plus-value réalisée sur une cession d'actions s'analyse fiscalement comme une « plus-value sur valeurs mobilières ».

Une telle plus-value est imposée selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Le cédant peut renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Pour opter, il doit cocher la case 2OP du formulaire cerfa n°2042 au moment de sa déclaration de revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans son revenu net global et est imposée selon sa tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

 Ã€ noter

Lorsque le cédant opte pour le barème progressif, cette option vaut pour l’ensemble des revenus et gains mobiliers entrant initialement dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (PFU).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

Par ailleurs, lorsqu'il opte pour l'imposition selon le barème progressif, le cédant peut bénéficier d'un abattement sur ses plus-values résultant de la cession des titres qu'il a acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des actions :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des actions mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • L'associé cède les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • L'associé cède les actions d'une PME dont il est dirigeant et il part à la retraite : il doit avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Il doit cesser toute activité dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Acte réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaire

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Ensemble des droits et biens qu'une entreprise possède. Ces éléments ont une valeur économique positive et génèrent une ressource pour l'entreprise (ex : immobilisations, créances et trésorerie).

Bien ne pouvant pas être déplacé (ex : terrain ou appartement) ou objet en faisant partie intégrante (ex : clôture du terrain)

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Registre du commerce et des sociétés

Textes de reference
Code de commerce : article L227-13
Clause d'inaliénabilité dans les statuts de la SAS
Code de commerce : article L227-14
Clause d'agrément dans les statuts de la SAS
Code de commerce : article L228-23
Clause d'agrément dans les statuts de la SA
Code de commerce : article L23-10-1
Information des salariés en cas de cession
Code de commerce : article L225-96
Décision d'assemblée en SA
Code de commerce : article L227-9
Décision d'assemblée en SAS
Code général des impôts : article 726
Droits d'enregistrement
Code général des impôts : article 200 A
Imposition de la plus-value résultant d'une cession de titres
Code général des impôts : article 150-0 D ter
Abattement fixe pour les dirigeants de PME partant à la retraite
Services en ligne et formulaires
Espace professionnel impots.gouv.fr Téléservice
Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte Formulaire
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:23 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22529 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22529 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22529 Transmission d'entreprise : donation d'actions à un membre de la famille https://clonas.fr/article-22520-transmission-d-entreprise-donation-d-actions-a-un-membre-de-la-famille https://clonas.fr/article-22520-transmission-d-entreprise-donation-d-actions-a-un-membre-de-la-famille Les actions sont des titres de propriété sur le capital social de la société. Chaque action représente une fraction de ce capital et donne à son détenteur la qualité d'associé (d'actionnaire dans la SA). Ainsi la donation d'actions consiste pour un actionnaire (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.

En principe, la donation d'actions en SAS ou SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément.

Toutefois, les statuts peuvent contenir des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les transmissions d'actions à l'accord des associés, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux.

Dans le cadre d'une SAS, la clause d'agrément peut viser tout type de donation d'actions : au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé, à un tiers.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la donation.

Clause de préemption

La clause de préemption offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que vous envisagez de céder.

Ainsi, cette clause vous oblige à proposer la donation de vos actions à l'associé bénéficiaire avant toute donation à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la donation.

Toutefois, vous pouvez être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

Clause d'inaliénabilité

La clause d'inaliénabilité empêche la donation d'actions pendant une durée de 10 ans maximum.

Passé ce délai, les actions ne sont plus immobilisées et peuvent être cédées librement.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les donations d'actions à l'accord des actionnaires, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux.

Dans les SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne vise que les donations d'actions aux actionnaires et aux tiers.

Ainsi, les donations au conjoint, ascendants ou descendants restent libres.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la donation.

Clause de préemption

La clause de préemption offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que vous envisagez de céder.

Ainsi, cette clause vous oblige à proposer la donation de vos actions à l'associé bénéficiaire avant toute donation à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la donation.

Toutefois, vous pouvez être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

L'important est de vous référer aux statuts pour savoir dans quelle mesure vous êtes libre de céder vos actions.

Rédaction de l'acte de donation

Dans le cadre d'une donation d'actions, la rédaction d'un écrit n'est pas obligatoire.

Le transfert de propriété des actions s'effectue par virement de compte à compte.

L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la donation opposable à la société et aux tiers.

En revanche, il est fortement conseillé de constater la donation par écrit pour des raisons de preuves en cas de litige.

Ainsi, l'acte de donation d'actions mentionne les éléments suivants :

  • Identité des parties

  • Nombre d'actions transmises

  • Valeur des actions

  • Mode de paiement

  • Délai de transfert des actions

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation d'actions implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous transmettez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la transmission est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation d'actions, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur.

Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à votre fille des actions d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences :

  • Un abattement de 100 000 € s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = 220 000 €.

  • Le barème d'imposition est fixé à 20 %.

Ainsi, vous ou votre fille devrez payer des droits de mutation équivalent à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Modification des statuts

En matière de cession d'actions, la modification statutaire n'est pas systématiquement obligatoire.

Elle n'est requise que lorsque les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l'identité des actionnaires.

Lorsqu'il est nécessaire de modifier les statuts, les modalités de la modification varient selon la forme sociale.

Les statuts doivent établir les conditions de leur modification :

  • Organe habilité à prendre la décision (président, conseil de direction, assemblée générale)

  • Nombre de voix exigé

  • Quorum exigé (s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale)

Attention

en l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

La modification des statuts doit être réalisée en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Toute modification exige une majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

La modification des statuts ne fait l'objet d'aucune inscription modificative au RCS, ni d'insertion dans un support d'annonces légales.

 Ã€ noter

lorsque la modification des statuts n'est pas nécessaire, il suffit d'inscrire la cession dans le registre des mouvements qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Société qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Impôt sur les sociétés

Textes de reference
Code de commerce : articles L225-17 à L225-95-1
Régime de la SA
Code de commerce : articles L225-96 à L225-125
Legifrance
Assemblée d'actionnaires de la SA
Code de commerce : articles L227-1 à L227-20
Régime de la SAS
Code général des impôts : article 787 B
Pacte Dutreil
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Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
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]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:22 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22520 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22520 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22520 Transmission d'entreprise : donation d'actions à un tiers https://clonas.fr/article-22551-transmission-d-entreprise-donation-d-actions-a-un-tiers https://clonas.fr/article-22551-transmission-d-entreprise-donation-d-actions-a-un-tiers Les actions sont des titres de propriété sur le capital social de la société. Chaque action représente une fraction de ce capital et donne à son détenteur la qualité d'associé (d'actionnaire dans la SA). Ainsi la donation d'actions consiste pour un actionnaire (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.

En principe, la donation d'actions en SAS ou SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément.

Toutefois, les statuts peuvent contenir des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de donations.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les donations d'actions à l'accord des associés, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux.

Dans le cadre d'une SAS, la clause d'agrément peut viser tout type de donation d'actions : au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé, à un tiers.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la donation.

Clause de préemption

La clause de préemption offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que vous envisagez de céder.

Ainsi, cette clause vous oblige à proposer la cession de vos actions à l'associé bénéficiaire avant toute donation à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la donation.

Toutefois, vous pouvez être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

Clause d'inaliénabilité

La clause d'inaliénabilité empêche la donation d'actions pendant une durée de 10 ans maximum.

Passé ce délai, les actions ne sont plus immobilisées et peuvent être cédées librement.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les donations d'actions à l'accord des actionnaires, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux.

Dans les SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne vise que les donations d'actions aux actionnaires et aux tiers. Ainsi, les donations au conjoint, ascendants ou descendant restent libres.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la donation.

Clause de préemption

La clause de préemption offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que vous envisagez de céder.

Ainsi, cette clause vous oblige à proposer la cession de vos actions à l'associé bénéficiaire avant toute donation à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la donation.

Toutefois, vous pouvez être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

L'important est de vous référer aux statuts pour savoir dans quelle mesure vous êtes libre de céder vos actions.

Rédaction de l'acte de donation

Dans le cadre d'une donation d'actions, la rédaction d'un écrit n'est pas obligatoire.

Le transfert de propriété des actions s'effectue par virement de compte à compte.

L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la donation opposable à la société et aux tiers.

En revanche, il est fortement conseillé de constater la transmission par écrit pour des raisons de preuves en cas de litige.

Ainsi, l'acte de donation d'actions mentionne les éléments suivants :

  • Identité des parties

  • Nombre d'actions cédées

  • Valeur des actions

  • Mode de paiement

  • Délai de transfert des actions

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la donation)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des actions, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

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  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

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  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

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Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à un tiers vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et le bénéficiaire ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %

Ainsi, vous ou le tiers (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 3 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme la forme d'un abattement de 500 000 € sur le montant de la donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • Vous avez détenu les titres pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez vous même acquis les titres à titre gratuit.

  • Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein

  • Les salariés bénéficiaires doivent conserver les titres pendant au moins 5 ans

Modification des statuts

En matière de donation d'actions, la modification statutaire n'est pas systématiquement obligatoire.

Elle n'est requise que lorsque les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l'identité des actionnaires.

Lorsqu'il est nécessaire de modifier les statuts, les modalités de la modification varient selon la forme sociale.

Les statuts doivent établir les conditions de leur modification :

  • Organe habilité à prendre la décision (président, conseil de direction, assemblée générale)

  • Nombre de voix exigé

  • Quorum exigé (s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale)

Attention

en l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

La modification des statuts doit être réalisée en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Toute modification exige une majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

La modification des statuts ne fait l'objet d'aucune inscription modificative au RCS, ni d'insertion dans un support d'annonces légales.

 Ã€ noter

lorsque la modification des statuts n'est pas nécessaire, il suffit d'inscrire la donation dans le registre des mouvements qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Société qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Impôt sur les sociétés

Textes de reference
Code de commerce : articles L225-17 à L225-95-1
Régime de la SA
Code de commerce : articles L225-96 à L225-125
Legifrance
Assemblée d'actionnaires de la SA
Code de commerce : articles L227-1 à L227-20
Régime de la SAS
Code général des impôts : article 790 A
Exonération droits de donation
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Pour en savoir plus

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Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:22 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22551 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22551 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22551 Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille https://clonas.fr/article-22639-transmission-d-entreprise-donation-de-parts-sociales-a-un-membre-de-la-famille https://clonas.fr/article-22639-transmission-d-entreprise-donation-de-parts-sociales-a-un-membre-de-la-famille Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la donation de parts sociales consiste pour un associé (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire, les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes. SNCSCSSCI
Types de transmission à titre gratuit

La transmission des parts sociales à un membre de la famille peut être réalisée de plusieurs manières :

  • Succession ou testament : le testament est rédigé de votre vivant. Il est révocable et ne prend effet que le jour de votre décès.

  • Donation simple : en présence d'un seul bénéficiaire (donataire), cet acte vous permet de lui transférer l'intégralité de vos parts sociales, sans contrepartie financière.

  • Donation-partage : s'il y a plusieurs bénéficiaires, cet acte vous permet de répartir vos parts sociales entre les différents donataires.

 Ã€ noter

Dans le cadre d'une donation ou d'une donation-partage, vous pouvez effectuer la donation en faveur de vos enfants et petits-enfants, votre conjoint, vos frères et sœurs et vos neveux et nièces. Elle est irrévocable et s'effectue devant un notaire.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales sont librement cessibles :

  • Entre associés

  • Entre conjoints

  • Et entre ascendants et descendants

Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.

Toutefois, les statuts peuvent exiger que la donation de parts sociales au conjoint, à un ascendant ou descendant est soumise à l'approbation des associés (majorité voire unanimité). Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale dans un délai de 3 mois. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

Si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis.

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Si un héritier n'est pas agréé, il a le droit au remboursement de la valeur des parts sociales à un prix fixé par un expert désigné à cet effet. Les associés disposent alors d'un délai de 3 mois, à compter du refus d'agrément, pour acquérir ou faire acquérir, par un tiers ou par la société, les titres sociaux de l'associé défunt.

Un héritier peut renoncer à sa demande d'agrément

Lorsque les statuts prévoient une procédure d'agrément, l'héritier a la possibilité de renoncer à sa demande d'agrément, et ce à tout moment. Cette renonciation emporte l'obligation pour les associés de racheter les parts sociales au prix fixé par un expert.

En pratique, les associés de SARL sont confrontés à un choix :

  • Soit ils prévoient une procédure d'agrément pour les héritiers au risque de devoir leur rembourser la valeur des parts sociales

  • Soit ils laissent les héritiers entrer librement dans la société, au risque d'entrainer une paralysie dans les prises de décisions.

Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

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  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

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service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

Ministère chargé des finances

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Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation,

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements,

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez, à votre fils, des parts sociales d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences :

  • Un abattement de 100 000 € s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = 220 000 €.

  • Le barème d'imposition est fixé à 20 %.

Ainsi, vous ou votre fils (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Modification des statuts

Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts. La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication dans un support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Types de cessions à titre gratuit

La transmission des parts sociales à un membre de la famille peut être réalisée de plusieurs manières :

  • Testament : cet acte est rédigé de votre vivant. Il est révocable et ne prend effet que le jour de votre décès.

  • Donation simple : en présence d'un seul bénéficiaire (donataire), cet acte vous permet de lui transférer l'intégralité de vos parts sociales, sans contrepartie financière.

  • Donation-partage : s'il y a plusieurs bénéficiaires, cet acte vous permet de répartir vos parts sociales entre les différents donataires.

 Ã€ noter

dans le cadre d'une donation ou d'une donation-partage, vous pouvez effectuer la donation en faveur de vos enfants et petits-enfants, votre conjoint, vos frères et sœurs et vos neveux et nièces.

Elle est irrévocable et s'effectue devant un notaire.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint (époux ou partenaire dePacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la transmission.

Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Toute clause contraire est nulle.

Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis.

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.

Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation,

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements,

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à votre fille des parts sociales d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences :

  • Un abattement de 100 000 € s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = 220 000 €.

  • Le barème d'imposition est fixé à 20 %.

Ainsi, vous ou votre fille (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la donation, une réduction supplémentaire de 50 % s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Modification des statuts

Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts. La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SNC, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

Cette publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Types de cessions à titre gratuit

La transmission des parts sociales à un membre de la famille peut être réalisée de plusieurs manières :

  • Testament : cet acte est rédigé de votre vivant. Il est révocable et ne prend effet que le jour de votre décès.

  • Donation simple : en présence d'un seul bénéficiaire (donataire), cet acte vous permet de lui transférer l'intégralité de vos parts sociales, sans contrepartie financière.

  • Donation-partage : s'il y a plusieurs bénéficiaires, cet acte vous permet de répartir vos parts sociales entre les différents donataires.

 Ã€ noter

dans le cadre d'une donation ou d'une donation-partage, vous pouvez effectuer la donation en faveur de vos enfants et petits-enfants, votre conjoint, vos frères et sœurs et vos neveux et nièces.

Elle est irrévocable et s'effectue devant un notaire.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Au sein d'une société en commandite simple (SCS), les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.

Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :

  • Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.

  • Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

  • Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la transmission.

Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis. Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de donation

La donation doit être rédigée par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la donation de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Si vous rédigez une clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d’enregistrements, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation,

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements,

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à votre fille des parts sociales d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences :

  • Un abattement de 100 000 € s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = 220 000 €.

  • Le barème d'imposition est fixé à 20 %.

Ainsi, vous ou votre fille (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Modification des statuts

Une transmission de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts. La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCS, toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

Cette publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé la donation de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Types de transmissions à titre gratuit

La transmission des parts sociales à un membre de la famille peut être réalisée de plusieurs manières :

  • Testament : cet acte est rédigé de votre vivant. Il est révocable et ne prend effet que le jour de votre décès.

  • Donation simple : en présence d'un seul bénéficiaire (donataire), cet acte vous permet de lui transférer l'intégralité de vos parts sociales, sans contrepartie financière.

  • Donation-partage : s'il y a plusieurs bénéficiaires, cet acte vous permet de répartir vos parts sociales entre les différents donataires.

 Ã€ noter

dans le cadre d'une donation ou d'une donation-partage, vous pouvez effectuer la donation en faveur de vos enfants et petits-enfants, votre conjoint, vos frères et sœurs et vos neveux et nièces.

Elle est irrévocable et s'effectue devant un notaire.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint, ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

La transmission de parts sociales consentie à un ascendant ou à un descendant est libre, à moins que les statuts ne prévoient le contraire.

Les statuts peuvent également écarter le besoin d'agrément lors d'une transmission de parts à un associé ou au conjoint.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis.

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de la donation

La donation doit être rédigée par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la transmission de parts sociales implique la donation de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à votre fils des parts sociales d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences :

  • Un abattement de 100 000 € s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = 220 000 €.

  • Le barème d'imposition est fixé à 20 %.

Ainsi, vous ou votre fils (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier d'une réduction spécifique supplémentaire en cas de transmission anticipée.

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements.

Modification des statuts

Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCI, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Personne dont on est issu (parent, grand-parent, arrière-grand-parent...)

Enfant, petit-enfant, arrière petit-enfant

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Société qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Impôt sur les sociétés

Registre du commerce et des sociétés

Textes de reference
Code de commerce : articles L221-1 à 221-17
Régime de la SNC
Code de commerce : articles L222-1 à L222-12
Régime de la SCS
Code de commerce : articles L223-1 à L223-43
Régime de la SARL
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
Code général des impôts : article 787 B
Pacte Dutreil
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Impôts : accéder à votre espace Finances publiques Téléservice
Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent Formulaire
Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 € Formulaire
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice

Pour en savoir plus

Déclarer en ligne un don manuel : mode d'emploi
Ministère chargé des finances
Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:20 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22639 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22639 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22639 Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un tiers https://clonas.fr/article-22650-transmission-d-entreprise-cession-de-parts-sociales-a-un-tiers https://clonas.fr/article-22650-transmission-d-entreprise-cession-de-parts-sociales-a-un-tiers Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire), les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes. SNCSCSSCI
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

La cession de parts sociales à un tiers exploitant n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre (6 mois pour les SCI). En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire)

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Information des salariés

Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

  • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

  • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

 Ã€ noter

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés.

Toute clause contraire n'est pas valable. Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire),

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Information des salariés

Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

  • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

  • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

 Ã€ noter

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.

Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts que :

  • Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.

  • Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

  • Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire),

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Information des salariés

Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

  • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

  • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

 Ã€ noter

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Au sein d'une société civile immobilière (SCI), la cession de parts sociales à un tiers nécessite toujours une procédure d'agrément, à l'unanimité ou à la majorité des associés selon ce qui est prévu dans les statuts.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire),

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Information des salariés

Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

  • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

  • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

 Ã€ noter

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Bien ne pouvant pas être déplacé (ex : terrain ou appartement) ou objet en faisant partie intégrante (ex : clôture du terrain)

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Registre du commerce et des sociétés

Textes de reference
Code de commerce : articles L221-1 à 221-17
Régime de la SNC
Code de commerce : articles L222-1 à L222-12
Régime de la SCS
Code de commerce : articles L223-1 à L223-43
Régime de la SARL
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
Code général des impôts : article 726
Droits d'enregistrement
Code général des impôts : article 732 ter
Exonération droits d'enregistrement
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte Formulaire
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:17 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22650 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22650 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22650 Donation du fonds de commerce à un membre de la famille https://clonas.fr/article-23890-donation-du-fonds-de-commerce-a-un-membre-de-la-famille https://clonas.fr/article-23890-donation-du-fonds-de-commerce-a-un-membre-de-la-famille Le fonds peut être transmis à un conjoint ou à un héritier. La donation est soumise à l'accomplissement de nombreuses formalités.

De son vivant, le chef d'entreprise peut transmettre son fonds de commerce de plusieurs manières :

  • Donation simple : en présence d'un seul enfant, cet acte permet de transférer la propriété du fonds de commerce à un héritier sans contrepartie financière.

  • Donation-partage : cela consiste pour le chef d'entreprise à répartir ses biens entre les membres de la famille (conjoint, ascendant, descendant).

    L'un reçoit la propriété du fonds et les autres bénéficient de donations de biens et dons d'argent. Si le fonds de commerce constitue la majorité du patrimoine, c'est au bénéficiaire de la donation de dédommager les autres héritiers par le versement d'une somme d'argent, appelée soulte.

Par ailleurs, le chef d'entreprise peut décider de ne donner que la nue-propriété de son fonds et d'en conserver l'usufruit. Au décès du donateur, l'usufruit cesse et le donataire devient pleinement propriétaire sans avoir de droit supplémentaire à payer.

Identifier les éléments à transmettre

La transmission du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. Néanmoins, certains éléments de l'entreprise sont exclus de cette cession.

Éléments cédés

La donation du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants :

  • Clientèle

  • Enseigne et nom commercial

  • Droit au bail : le droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail.

  • Contrats de travail, d'assurance et d'édition

  • Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)

  • Licences ou autorisations administratives : pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.

  • Mobilier

  • Matériel et outillage : les biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux).

 Ã€ noter

Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels. Par exemple, le stock de marchandises n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.

La donation d'un fonds de commerce peut également englober la cession des éléments numériques du fonds, cruciaux pour la continuité de l'entreprise :

  • Nom de domaine et adresses mail professionnelles liées

  • Site internet

  • Contrat d'hébergement

  • Fiche Google my business (GMB)

  • Fichier client et services d'analyse d'audience (ex : Google Analytics)

  • Comptes sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn)

  • Compte sur une marketplace ou un outil de réservation (ex : Amazon, Cdiscount, Booking, Tripadvisor...)

Ces éléments numériques permettent au repreneur d'accélérer son implantation locale et sur internet.

 Ã€ noter

Le donateur peut faire appel à un activateur FranceNum (expert du numérique) pour être accompagné lors de la cession de ses actifs numériques.

Éléments exclus de la cession

En revanche, la cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :

  • Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, elles restent à la charge du cédant.

  • Immeuble : local dans lequel est exploité le fonds.

  • Contrats divers : contrat fournisseur, par exemple, à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement.

  • Livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition de l'acquéreur pendant 3 ans.

 Ã€ noter

Le cédant peut prévoir avec l'acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (s'il en est propriétaire).

Rédiger l'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :

  • Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.

  • Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile

  • Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé

  • Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value

  • Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession

  • État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.

  • Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur

  • Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession

Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d'au moins 1 000 m² doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050.

En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.

Enregistrer l'acte de cession au service des impôts

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires

  • Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

Ministère chargé de l'économie

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service en ligne

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

Ministère chargé des finances

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Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50
Payer le droit de donation

Lorsqu'une donation est réalisée, l'administration fiscale perçoit un impôt appelé droit de donation.

Ce droit de donation est en principe à la charge du bénéficiaire de la donation. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du donateur. Dans ce cas, le montant du droit n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation.

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements.

  • Il applique enfin un barème d'imposition (un pourcentage) à la valeur trouvée.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le bénéficiaire de la donation (le donataire).

 Exemple

Un chef d'entreprise transmet à son fils un fonds de commerce d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation.

Une donation à l'un de ses enfants a 2 conséquences :

  • Un abattement de 100 000 € s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = 220 000 €.

  • Le barème d'imposition est fixé à 20 %.

Ainsi, le montant du droit de donation s'élève à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droit.

Calcul du droit de donation sur la nue-propriété

Le chef d'entreprise peut décider de ne donner que la nue-propriété de son fonds de commerce et d'en conserver l'usufruit.

Dans ce cas, l'administration fiscale perçoit un droit de donation calculé uniquement sur la valeur de la nue-propriété. Cette valeur évolue en fonction de l'âge du chef d'entreprise au moment de la transmission de la nue-propriété.

Concrètement, plus le chef d'entreprise est jeune lorsqu'il cède la nue-propriété de son fonds, plus la valeur de la nue-propriété (et le droit de donation qui en découle) sera faible.

Valeur de la nue-propriété en fonction de l'âge de l'usufruitier

AGE

du chef d'entreprise

VALEUR

de l'usufruit

VALEUR

de la nue-propriété

Moins de :

21 ans révolus

90 %

10 %

31 ans révolus

80 %

20 %

41 ans révolus

70 %

30 %

51 ans révolus

60 %

40 %

61 ans révolus

50 %

50 %

71 ans révolus

40 %

60 %

81 ans révolus

30 %

70 %

91 ans révolus

20 %

80 %

Plus de 91 ans révolus

10 %

90 %

Au décès du donateur, l'usufruit cesse et le donataire devient pleinement propriétaire sans avoir de droit supplémentaire à payer.

Le recours à la donation avec réserve d'usufruit permet donc de diminuer très sensiblement le coût d'une transmission.

Par ailleurs, 2 réductions spécifiques peuvent également s'appliquer dans le cas d'une transmission d'entreprise.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprise est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle du droit de donation, à hauteur de 75 % de la valeur de l'entreprise.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant du droit de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Le donateur a détenu l'entreprise pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé s'il a créé l'entreprise transmise ou s'il l'a lui-même acquise à titre gratuit.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage à conserver l'entreprise et les biens qui y sont affectés pendant 6 ans.

  • L'un des bénéficiaires doit s'engager à poursuivre l'activité de l'entreprise pendant 3 ans à compter de la transmission. Cette activité doit être exercée à titre habituel et principal.

  • L'activité principale de l'entreprise est commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale, à l'exclusion de toute activité de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier (ex : SCI).

Transmission anticipée

Si le donateur est âgé de moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction de 50 % s'applique sur le montant du droit de donation. Pour bénéficier de ce dispositif, la transmission doit respecter les mêmes conditions que celles énoncées pour le pacte Dutreil (nature de l'activité, durée de détention, poursuite de l'activité, etc.).

 Ã€ savoir

Le dispositif de la transmission anticipée est cumulable avec les avantages du pacte Dutreil et les éventuels abattements liés au lien de parenté.

Respecter les formalités de publicité

Lorsqu'il transmet son fonds de commerce, le chef d'entreprise doit respecter des formalités de publicités obligatoires. Celles-ci permettent de rendre la cession opposable aux tiers.

Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales

Le cédant a le choix entre 2 moyens de publication :

  • Soit publication au Bodacc

  • Soit publication dans un support d'annonces légales

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de son entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Pour publier son avis, il doit s'adresser (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de son entreprise. Le greffe se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
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Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

L'avis doit comporter les mentions suivantes :

  • Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant et du cessionnaire (l'acquéreur)

  • Activité professionnelle et code APE

  • Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée

  • Numéro Siren

De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel cédé, c'est-à-dire :

  • Valeur globale de l'actif

  • Liste des sûretés dont l'entreprise bénéficie et montants des créances garanties par ces sûretés

  • Valeur globale du passif

  • Liste des biens du patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie.

L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de l'entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales habilité dans le département dans lequel l'activité professionnelle est exercée.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Opposition des créanciers

Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance.

Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, le cédant est engagé sur tous ses biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de sa résidence principale).

En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Réaliser une déclaration de résultat et de TVA

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales.

Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.

Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Ministère chargé des finances

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Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)

Ministère chargé des finances

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service en ligne

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :

  • S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

  • S'il relève du régime réel normal de TVA : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition à la TVA ?

Le régime réel simplifié de TVA s'applique à une entreprise à compter du 1er janvier d’une année N  lorsqu’elle respecte les seuils de chiffre d’affaires et de montant de TVA :

Seuil concernant le chiffre d’affaires hors taxes

  • Son chiffre d'affaires hors taxes en N-1 doit être compris entre :

    • 85 000 € et 840 000 € pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) :

    • 37 500 € et 254 000 € pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) :

  • Son chiffre d'affaires hors taxes réalisé en N ne doit pas dépasser les seuils majorés suivants :

    • Pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) : 925 000 €

    • Pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) : 287 000 €

 Ã€ savoir

Ces seuils sont valables pour l’année 2026 (année N).

Seuil concernant le montant de la TVA due

Le montant de la TVA dû au titre de l’année N-1 doit être inférieur à 15 000 €

Conséquences en cas de dépassement

  • En cas de dépassement, soit du seuil normal de chiffre d’affaires correspondant à l’activité exercée, soit du seuil de TVA due (15 000 €) : l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA à compter du 1er janvier de l’année suivant celle du dépassement.

  • En cas de dépassement de l’un des seuils majorés de chiffre d’affaires, l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA de manière rétroactive, c’est-à-dire que ce régime va s’appliquer à compter du 1er janvier de l’année où le dépassement est survenu. L’entreprise doit alors souscrire une déclaration (CA3) résumant l’ensemble des opérations réalisées sur l’ensemble du mois (ou du trimestre). Cette déclaration doit être effectuée le mois suivant le mois (ou le trimestre) du dépassement.

Attention

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.

Modalités de déclaration

La déclaration de résultat ou de TVA doit être effectuée de manière dématérialisée (l’envoi de formulaires papiers n’est plus possible) :

  • Soit par une saisie manuelle en ligne des formulaires (mode EFI). L’entreprise les complète elle-même, en se connectant :

Sur son espace professionnel impots.gouv.fr :

Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)

Ministère chargé des finances

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Ou sur son compte Portailpro.gouv. :

Portailpro.gouv : portail commun pour simplifier ses déclarations et paiements

Ministère chargé de l'économie

Portailpro.gouv permet aux professionnels de centraliser et de consulter, sur un seul espace, l’ensemble de leurs déclarations et paiements auprès des administrations fiscales, sociales et douanières.

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  • Soit en passant par un logiciel d’échange spécial (mode EDI). Dans ce cas, l’entreprise ou plus généralement son mandataire (par exemple un expert-comptable) saisissent l’ensemble des informations exigées puis les télétransmettent à l’administration.

Ces deux modes de télédéclaration sont davantage détaillés sur la page «Comment transmettre les déclarations fiscales professionnelles : EDI ou EFI ? »

 Ã€ noter

L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

Où s'adresser ?
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Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Personne dont on est issu (parent, grand-parent, arrière-grand-parent...)

Droit donnant à son titulaire (le nu-propriétaire) la faculté de disposer d'un bien (en le vendant, le donnant, le léguant). Au contraire, le droit d'utiliser le bien et d'en tirer des revenus est réservé à l'usufruitier.

Droit d'utiliser un bien et d'en percevoir des revenus locatifs, sans pouvoir en disposer, notamment le vendre

Document établi par un officier public compétent, tels qu'un notaire, un commissaire de justice (anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire), un officier d'état civil, rédigé selon les formalités exigées par la loi et dont le contenu peut avoir la même valeur qu'une décision judiciaire

Acte rédigé et signé par des particuliers, sans la présence d'un notaire (par exemple, un contrat)

Contrat par lequel le débiteur affecte un bien dont il a la propriété en garantie du règlement de sa dette, sans en être dépossédé.

Bâtiment occupé par les entreprises exerçant dans les métiers du service comme dans l'enseignement, le commerce, la santé, les bureaux d'étude, la restauration, l'hôtellerie, etc. Le secteur tertiaire se distingue des secteurs primaire (agriculture, sylviculture, pêche, activités minières) et secondaire (industrie, construction).

Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Ensemble des droits et biens qu'une entreprise possède. Ces éléments ont une valeur économique positive et génèrent une ressource pour l'entreprise (ex : immobilisations, créances et trésorerie).

Mécanisme qui sert à garantir le règlement d'une créance (dette, emprunt bancaire, etc.) en cas d'insolvabilité du débiteur. Il existe 2 types de sûretés : les sûretés réelles lorsque la garantie repose sur un bien (hypothèque, nantissement, gage) et les sûretés personnelles lorsqu'un tiers se porte garant (cautionnement).

Acte réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaire

Procédure permettant à un contribuable d’effectuer lui-même ses déclarations fiscales en ligne sans passer par un mandataire (expert-comptable...). Les formulaires sont simplifiés et la saisie se fait manuellement. C’est un mode généralement utilisé par les petites structures.

Procédure de déclaration et de paiement de l’impôt accessible via un logiciel spécifiquel. Les informations exigées sont télétransmises sous forme de données et non de formulaires. Le mode EDI est en général utilisé par un mandataire désigné par le contribuable (par exemple un expert-comptable...)

Correspond à la totalité des jours du calendrier de l'année civile, du 1er janvier au 31 décembre, y compris les jours fériés ou chômés

Textes de reference
Code civil : articles 1075 à 1075-5
Donation-partage
Code général des impôts : articles 201 à 204
Imposition immédiate des bénéfices
Code général des impôts : article 669
Valeur de la nue-propriété
Code général des impôts : articles 777 à 778 bis
Paiement du droit de donation
Code général des impôts : article 787 C
Pacte Dutreil
Code général des impôts : article 790
Transmission anticipée
Code civil : articles 1372 à 1377
Services en ligne et formulaires
Modèle d'acte de cession de fonds de commerce Modèle de document
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées Formulaire
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:15 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/23890 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/23890 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A23890 Donation de l'entreprise individuelle aux salariés https://clonas.fr/article-22631-donation-de-l-entreprise-individuelle-aux-salaries https://clonas.fr/article-22631-donation-de-l-entreprise-individuelle-aux-salaries L'entreprise peut être transmise aux salariés. La donation est soumise à l'accomplissement de nombreuses formalités.

La donation intégrale de l'entreprise implique une transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la transmission de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à l'activité.

En d'autres termes, le chef d'entreprise (le cédant) cède l'actif de l'entreprise (éléments du fonds de commerce notamment) et son passif (dettes, sûretés).

Concrètement, le donateur transmet le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :

  • Clientèle

  • Enseigne et nom commercial

  • Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail

  • Mobilier, matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux

  • Stock et marchandises

  • Droits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaine

  • Sommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité

  • Contrats de travail et d'assurance

De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :

  • Biens immeubles servant à l'activité (s'il en est propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnel

  • Créances : sommes dues par les clients mais qui n'ont pas encore été réglées

  • Sûretés : nantissement du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple.

  • Dettes : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises dans le transfert.

 Ã€ noter

Le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Le chef d'entreprise peut au contraire réaliser un transfert non intégral et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une cession du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise.

Rédiger l'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :

  • Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.

  • Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile

  • Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé

  • Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value

  • Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession

  • État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.

  • Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur

  • Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession

Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d'au moins 1 000 m² doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050.

En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.

Enregistrer l'acte de cession au service des impôts

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Le cédant doit déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • Acte de cession de l'entreprise en 2 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires

  • Règlement du droit d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

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Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

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Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
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Attention

Le transfert universel du patrimoine professionnel n'est pas valable si l'une des partie a fait l'objet d'une faillite personnelle. Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société.

Payer le droit de donation

Lorsqu'une donation est réalisée, l'administration fiscale perçoit un impôt appelé droit de donation.

Ce droit de donation est en principe à la charge du bénéficiaire de la donation. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du donateur. Dans ce cas, le montant du droit n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation.

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements.

  • Il applique enfin un barème d'imposition (un pourcentage) à la valeur trouvée.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le bénéficiaire de la donation (le donataire).

 Exemple

Un chef d'entreprise transmet à l'un de ses salariés son entreprise d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation.

Lui et son salarié ne partagent aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit.

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %.

Ainsi, le montant du droit de donation s'élève à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Calcul du droit de donation sur la nue-propriété

Le chef d'entreprise peut décider de ne donner que la nue-propriété de son entreprise et d'en conserver l'usufruit.

Dans ce cas, l'administration fiscale perçoit un droit de donation calculé uniquement sur la valeur de la nue-propriété. Cette valeur évolue en fonction de l'âge du chef d'entreprise au moment de la transmission de la nue-propriété.

Concrètement, plus le chef d'entreprise est jeune lorsqu'il cède la nue-propriété de son entreprise, plus la valeur de la nue-propriété (et le droit de donation qui en découle) sera faible.

Valeur de la nue-propriété en fonction de l'âge de l'usufruitier

AGE

du chef d'entreprise

VALEUR

de l'usufruit

VALEUR

de la nue-propriété

Moins de :

21 ans révolus

90 %

10 %

31 ans révolus

80 %

20 %

41 ans révolus

70 %

30 %

51 ans révolus

60 %

40 %

61 ans révolus

50 %

50 %

71 ans révolus

40 %

60 %

81 ans révolus

30 %

70 %

91 ans révolus

20 %

80 %

Plus de 91 ans révolus

10 %

90 %

Au décès du donateur, l'usufruit cesse et le donataire devient pleinement propriétaire sans avoir de droit supplémentaire à payer.

Le recours à la donation avec réserve d'usufruit permet donc de diminuer très sensiblement le coût d'une transmission.

Par ailleurs, 3 réductions spécifiques peuvent s'appliquer dans le cas d'une transmission d'entreprise aux salariés.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprise est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle du droit de donation, à hauteur de 75 % de la valeur de l'entreprise.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant du droit de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Le donateur a détenu l'entreprise pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé s'il a créé l'entreprise transmise ou s'il l'a lui-même acquise à titre gratuit.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage à conserver l'entreprise et les biens qui y sont affectés pendant 6 ans.

  • L'un des bénéficiaires doit s'engager à poursuivre l'activité de l'entreprise pendant 3 ans à compter de la transmission. Cette activité doit être exercée à titre habituel et principal.

  • L'activité principale de l'entreprise est commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale, à l'exclusion de toute activité de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier (ex : SCI).

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération du droit de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme d'un abattement de 500 000 € sur le montant de la donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • Le donateur a détenu l'entreprise pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé s'il a créé l'entreprise transmise ou s'il l'a lui-même acquise à titre gratuit.

  • Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein au sein de l'entreprise.

  • Les salariés bénéficiaires s'engagent assurer la direction de l'entreprise pendant au moins 5 ans.

 Ã€ savoir

Ce dispositif d'exonération réservé aux salariés n'est pas cumulable avec les avantages du pacte Dutreil.

Transmission anticipée

Si le donateur est âgé de moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction de 50 % s'applique sur le montant du droit de donation. Pour bénéficier de ce dispositif, la transmission doit respecter les mêmes conditions que celles énoncées pour le pacte Dutreil (nature de l'activité, durée de détention, poursuite de l'activité, etc.).

 Ã€ savoir

Le dispositif de la transmission anticipée est cumulable avec les avantages du pacte Dutreil ou l'abattement réservé aux salariés.

Respecter les formalités de publicité

Lorsqu'il transmet son entreprise, le chef d'entreprise doit respecter des formalités de publicités obligatoires. Celles-ci permettent de rendre la cession opposable aux tiers.

Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales

Le cédant a le choix entre 2 moyens de publication :

  • Soit publication au Bodacc

  • Soit publication dans un support d'annonces légales

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de son entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Pour publier son avis, il doit s'adresser (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de son entreprise. Le greffe se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

L'avis doit comporter les mentions suivantes :

  • Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant et du cessionnaire (l'acquéreur)

  • Activité professionnelle et code APE

  • Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée

  • Numéro Siren

De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel cédé, c'est-à-dire :

  • Valeur globale de l'actif

  • Liste des sûretés dont l'entreprise bénéficie et montants des créances garanties par ces sûretés

  • Valeur globale du passif

  • Liste des biens du patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie.

L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de l'entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales habilité dans le département dans lequel l'activité professionnelle est exercée.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Opposition des créanciers

Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance.

Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, le cédant est engagé sur tous ses biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de sa résidence principale).

En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Réaliser une déclaration de résultat et de TVA

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales.

Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.

Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :

  • S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

  • S'il relève du régime réel normal de TVA : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition à la TVA ?

Le régime réel simplifié de TVA s'applique à une entreprise à compter du 1er janvier d’une année N  lorsqu’elle respecte les seuils de chiffre d’affaires et de montant de TVA :

Seuil concernant le chiffre d’affaires hors taxes

  • Son chiffre d'affaires hors taxes en N-1 doit être compris entre :

    • 85 000 € et 840 000 € pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) :

    • 37 500 € et 254 000 € pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) :

  • Son chiffre d'affaires hors taxes réalisé en N ne doit pas dépasser les seuils majorés suivants :

    • Pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) : 925 000 €

    • Pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) : 287 000 €

 Ã€ savoir

Ces seuils sont valables pour l’année 2026 (année N).

Seuil concernant le montant de la TVA due

Le montant de la TVA dû au titre de l’année N-1 doit être inférieur à 15 000 €

Conséquences en cas de dépassement

  • En cas de dépassement, soit du seuil normal de chiffre d’affaires correspondant à l’activité exercée, soit du seuil de TVA due (15 000 €) : l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA à compter du 1er janvier de l’année suivant celle du dépassement.

  • En cas de dépassement de l’un des seuils majorés de chiffre d’affaires, l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA de manière rétroactive, c’est-à-dire que ce régime va s’appliquer à compter du 1er janvier de l’année où le dépassement est survenu. L’entreprise doit alors souscrire une déclaration (CA3) résumant l’ensemble des opérations réalisées sur l’ensemble du mois (ou du trimestre). Cette déclaration doit être effectuée le mois suivant le mois (ou le trimestre) du dépassement.

Attention

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.

Modalités de déclaration

La déclaration de résultat ou de TVA doit être effectuée de manière dématérialisée (l’envoi de formulaires papiers n’est plus possible) :

  • Soit par une saisie manuelle en ligne des formulaires (mode EFI). L’entreprise les complète elle-même, en se connectant :

Sur son espace professionnel impots.gouv.fr :

Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Ou sur son compte Portailpro.gouv. :

Portailpro.gouv : portail commun pour simplifier ses déclarations et paiements

Ministère chargé de l'économie

Portailpro.gouv permet aux professionnels de centraliser et de consulter, sur un seul espace, l’ensemble de leurs déclarations et paiements auprès des administrations fiscales, sociales et douanières.

Accéder au
service en ligne

  • Soit en passant par un logiciel d’échange spécial (mode EDI). Dans ce cas, l’entreprise ou plus généralement son mandataire (par exemple un expert-comptable) saisissent l’ensemble des informations exigées puis les télétransmettent à l’administration.

Ces deux modes de télédéclaration sont davantage détaillés sur la page «Comment transmettre les déclarations fiscales professionnelles : EDI ou EFI ? »

 Ã€ noter

L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50
Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Mécanisme qui sert à garantir le règlement d'une créance (dette, emprunt bancaire, etc.) en cas d'insolvabilité du débiteur. Il existe 2 types de sûretés : les sûretés réelles lorsque la garantie repose sur un bien (hypothèque, nantissement, gage) et les sûretés personnelles lorsqu'un tiers se porte garant (cautionnement).

Document établi par un officier public compétent, tels qu'un notaire, un commissaire de justice (anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire), un officier d'état civil, rédigé selon les formalités exigées par la loi et dont le contenu peut avoir la même valeur qu'une décision judiciaire

Acte rédigé et signé par des particuliers, sans la présence d'un notaire (par exemple, un contrat)

Contrat par lequel le débiteur affecte un bien dont il a la propriété en garantie du règlement de sa dette, sans en être dépossédé.

Bâtiment occupé par les entreprises exerçant dans les métiers du service comme dans l'enseignement, le commerce, la santé, les bureaux d'étude, la restauration, l'hôtellerie, etc. Le secteur tertiaire se distingue des secteurs primaire (agriculture, sylviculture, pêche, activités minières) et secondaire (industrie, construction).

Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Droit donnant à son titulaire (le nu-propriétaire) la faculté de disposer d'un bien (en le vendant, le donnant, le léguant). Au contraire, le droit d'utiliser le bien et d'en tirer des revenus est réservé à l'usufruitier.

Droit d'utiliser un bien et d'en percevoir des revenus locatifs, sans pouvoir en disposer, notamment le vendre

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Ensemble des droits et biens qu'une entreprise possède. Ces éléments ont une valeur économique positive et génèrent une ressource pour l'entreprise (ex : immobilisations, créances et trésorerie).

Acte réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaire

Procédure permettant à un contribuable d’effectuer lui-même ses déclarations fiscales en ligne sans passer par un mandataire (expert-comptable...). Les formulaires sont simplifiés et la saisie se fait manuellement. C’est un mode généralement utilisé par les petites structures.

Procédure de déclaration et de paiement de l’impôt accessible via un logiciel spécifiquel. Les informations exigées sont télétransmises sous forme de données et non de formulaires. Le mode EDI est en général utilisé par un mandataire désigné par le contribuable (par exemple un expert-comptable...)

Correspond à la totalité des jours du calendrier de l'année civile, du 1er janvier au 31 décembre, y compris les jours fériés ou chômés

Textes de reference
Code de commerce : articles L526-27 à L526-31
Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Code général des impôts : articles 201 à 204
Imposition immédiate des bénéfices
Code général des impôts : articles 777 à 778 bis
Paiement du droit de donation
Code général des impôts : article 669
Valeur de la nue-propriété
Code général des impôts : article 787 C
Pacte Dutreil
Code général des impôts : article 790
Transmission anticipée
Code général des impôts : article 790 A
Abattement fiscal réservé aux salariés
Décret n° 2022-725 du 28 avril 2022 relatif à la définition du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Éléments inclus dans le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Code civil : articles 1372 à 1377
Services en ligne et formulaires
Modèle d'acte de cession de fonds de commerce Modèle de document
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées Formulaire
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:14 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22631 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22631 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22631 Comment calculer les droits d'enregistrement lors d'une mutation de fonds de commerce ? https://clonas.fr/article-19775-comment-calculer-les-droits-d-enregistrement-lors-d-une-mutation-de-fonds-de-commerce https://clonas.fr/article-19775-comment-calculer-les-droits-d-enregistrement-lors-d-une-mutation-de-fonds-de-commerce La mutation d'un fonds de commerce donne lieu à une déclaration et au paiement de droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. Les formalités à accomplir diffèrent selon que le fonds a été transmis à titre onéreux (vente) ou à titre gratuit (donation). Mutation à titre gratuit
Déclaration de mutation

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires

  • Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

L'acte de cession doit également être publié dans un support d'annonces légales dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

Ministère chargé de l'économie

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service en ligne

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

Ministère chargé des finances

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service en ligne
Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

L'annonce doit ensuite être transmise au greffe au tribunal de commerce pour publication au Bodacc.

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
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Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50
Droits d'enregistrement à régler

Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

Droits d'enregistrement et taxes additionnelles pour les mutations à titre onéreux de fonds de commerce ou de clientèle (en pourcentage sur chaque fraction taxable)

Valeur taxable

Droit budgétaire

Taxe départementale

Taxe communale

Total

Entre 23 001 € et 107 000 €

2 %

0,60 %

0,40 %

3 %

Entre 107 001 € et 200 000 €

0,60 %

1,40 %

1 %

3 %

Supérieure à 200 000 €

2,60 %

1,40 %

1 %

5 %

Le montant minimum des droits d'enregistrement perçus par l'administration fiscale est de 25 €.

Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien n'empêche le vendeur de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à sa charge.

 Ã€ noter

Pour les acquisitions de fonds de commerce allant jusqu'à 107 000 € et réalisées dans les zones France ruralités revitalisation (FRR), les droits d'enregistrement sont réduits de 3 % à 1 %.

Pour profiter de cette réduction, le repreneur doit s'engager à maintenir l'exploitation du fonds acquis pendant au moins 5 ans.

Exonération fiscale

À qui faut-il céder ?

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs)

Quelles sont les conditions à respecter ?

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu le fonds pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'exploitation du fonds à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Attention

Lorsque les conditions requises ne sont pas remplies, l'abattement est remis en cause. Le repreneur doit alors payer les droits dont il avait été exonéré.

Déclaration de mutation

L'acte de donation doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement dans un délai de 1 mois suivant la signature de la donation.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • Acte de donation du fonds de commerce en 2 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires

  • Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

Ministère chargé de l'économie

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service en ligne

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

Ministère chargé des finances

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service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
 Ã€ noter

Après dépôt au service de l'enregistrement, l'acte de donation doit être publié dans un support d'annonces légales. L'annonce doit ensuite être transmise au greffe au tribunal de commerce pour publication au Bodacc.

Droits d'enregistrement à régler

Lorsqu'une donation est réalisée, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement : un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur mais le donateur peut décider de les prendre à sa charge.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation.

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements.

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire (le repreneur).

 Exemple

Vous donnez à votre fille un fonds de commerce d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences :

  • Un abattement de 100 000 € s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = 220 000 €.

  • Le barème d'imposition est fixé à 20 %.

Ainsi, vous ou votre fille (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droits.

Exonérations fiscales

Pour faciliter la transmission des entreprises, des exonérations spécifiques peuvent s'appliquer et réduire le montant des droits d'enregistrement à verser.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur de l'entreprise.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Le pacte Dutreil s'applique si 3 conditions cumulatives sont respectées :

  • L'entreprise a été détenue pendant au moins 2 ans par le cédant. Aucun délai n'est exigé si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage à conserver l'entreprise et les biens qui y sont affectés pendant 4 ans.

  • L'un des bénéficiaires doit s'engager à poursuivre l'activité de l'entreprise pendant 3 ans à compter de la transmission.

Attention

le dispositif Dutreil ne s'applique qu'en faveur des entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) en sont exclues.

Transmission anticipée

Si le cédant a moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme d'un abattement de 500 000 € sur le montant de la donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise a été détenue pendant au moins 2 ans par le cédant. Aucun délai n'est exigé si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit.

  • Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein.

  • Les salariés bénéficiaires doivent assurer la direction de l'entreprise pendant au moins 5 ans.

Changement de propriétaire d'un bien mobilier ou immobilier

Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales

Textes de reference
Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce
Code général des impôts : article 674
Minimum de perception
Code général des impôts : articles 635 à 676
Formalités en cas de cession
Code général des impôts : article 732 ter
Exonération des droits d'enregistrement
Code général des impôts : article 790 A
Exonération en cas de donation aux salariés
Services en ligne et formulaires
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées Formulaire
Vérifier si une commune est située en zone ZFRR, est « bénéficiaire » du zonage ZFRR ou se situe dans une zone ZFRR + Simulateur

Pour en savoir plus

Cession de fonds de commerce
Ministère chargé des finances
]]> Webmaster Clonas Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:13 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/19775 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/19775 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A19775 Transmission d'entreprise : donation d'actions à un associé https://clonas.fr/article-22656-transmission-d-entreprise-donation-d-actions-a-un-associe https://clonas.fr/article-22656-transmission-d-entreprise-donation-d-actions-a-un-associe Les actions sont des titres de propriété sur le capital social de la société. Chaque action représente une fraction de ce capital et donne à son détenteur la qualité d'associé (d'actionnaire dans la SA). Ainsi la donation d'actions consiste pour un actionnaire (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire, les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.

En principe, la donation d'actions en SAS ou SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément.

Toutefois, les statuts peuvent contenir des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de transmission.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les donations d'actions à l'accord des associés, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux.

Dans le cadre d'une SAS, la clause d'agrément peut viser tout type de donation d'actions : au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé, à un tiers.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la donation.

Clause de préemption

La clause de préemption offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que vous envisagez de céder.

Ainsi, cette clause vous oblige à proposer la donation de vos actions à l'associé bénéficiaire avant toute donation à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la donation.

Toutefois, vous pouvez être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

Clause d'inaliénabilité

La clause d'inaliénabilité empêche la donation d'actions pendant une durée de 10 ans maximum.

Passé ce délai, les actions ne sont plus immobilisées et peuvent être cédées librement.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les donations d'actions à l'accord des actionnaires, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux.

Dans les SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne vise que les donations d'actions aux actionnaires et aux tiers.

Ainsi, les donations au conjoint, ascendants ou descendant restent libres.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la donation.

Clause de préemption

La clause de préemption offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que vous envisagez de céder.

Ainsi, cette clause vous oblige à proposer la donation de vos actions à l'associé bénéficiaire avant toute donation à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la donation. Toutefois, vous pouvez être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

L'important est de vous référer aux statuts pour savoir dans quelle mesure vous êtes libre de céder vos actions.

Rédaction de l'acte de donation

Dans le cadre d'une donation d'actions, la rédaction d'un écrit n'est pas obligatoire.

Le transfert de propriété des actions s'effectue par virement de compte à compte.

L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la donation opposable à la société et aux tiers.

En revanche, il est fortement conseillé de constater la donation par écrit pour des raisons de preuves en cas de litige.

Ainsi, l'acte de donation d'actions mentionne les éléments suivants :

  • Identité des parties

  • Nombre d'actions transmises

  • Valeur des actions

  • Mode de paiement

  • Délai de transfert des actions

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation d'actions implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la donation)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des actions, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

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Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à l'un de vos associés vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et votre associé ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %

Ainsi, vous ou votre associé (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Modification des statuts

En matière de donation d'actions, la modification statutaire n'est pas systématiquement obligatoire.

Elle n'est requise que lorsque les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l'identité des actionnaires.

Lorsqu'il est nécessaire de modifier les statuts, les modalités de la modification varient selon la forme sociale.

Les statuts doivent établir les conditions de leur modification :

  • Organe habilité à prendre la décision (président, conseil de direction, assemblée générale)

  • Nombre de voix exigé

  • Quorum exigé (s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale)

Attention

en l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

La modification des statuts doit être réalisée en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Toute modification exige une majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

La modification des statuts ne fait l'objet d'aucune inscription modificative au RCS, ni d'insertion dans un support d'annonces légales.

 Ã€ noter

lorsque la modification des statuts n'est pas nécessaire, il suffit d'inscrire la donation dans le registre des mouvements qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Société qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Impôt sur les sociétés

Textes de reference
Code de commerce : articles L225-17 à L225-95-1
Régime de la SA
Code de commerce : articles L225-96 à L225-125
Legifrance
Assemblée d'actionnaires de la SA
Code de commerce : articles L227-1 à L227-20
Régime de la SAS
Code général des impôts : article 787 B
Pacte Dutreil
Services en ligne et formulaires
Impôts : accéder à votre espace Finances publiques Téléservice
Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent Formulaire
Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 € Formulaire

Pour en savoir plus

Déclarer en ligne un don manuel : mode d'emploi
Ministère chargé des finances
Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:13 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22656 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22656 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22656 Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé https://clonas.fr/article-22535-transmission-d-entreprise-donation-de-parts-sociales-a-un-associe https://clonas.fr/article-22535-transmission-d-entreprise-donation-de-parts-sociales-a-un-associe Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la donation de parts sociales consiste pour un associé (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes. SNCSCSSCI
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint, ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la donation de parts sociales entre associés est soumise à l'approbation des autres associés (la majorité voire l'unanimité).

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis.

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.

Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales transmises (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales transmises

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la transmission et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

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Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à l'un de vos associés vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et votre associé ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit,

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %.

Ainsi, vous ou votre associé (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Modification des statuts

Une transmission de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

Cette publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint, ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés qu'avec le consentement de tous les associés.

Toute clause contraire est nulle.

Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis.

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de donation

La donation doit être rédigée par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.

Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte de donation doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales transmises

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

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service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

Ministère chargé des finances

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service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur.

Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à l'un de vos associés vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et votre associé ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %

Ainsi, vous ou votre associé (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Modification des statuts

Une transmission de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SNC, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

Cette publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de transmission de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprise :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint, ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Au sein d'une société en commandite simple (SCS), les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.

Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :

  • Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.

  • Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

  • Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la transmission.

Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis.

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de la donation

La donation doit être rédigée par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.

Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales transmises

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la transmission de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la transmission (il doit s'agir d'une dette antérieure à la transmission et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la transmission des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

Ministère chargé des finances

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Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à l'un de vos associés vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et votre associé ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %

Ainsi, vous ou votre associé (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Modification des statuts

Une transmission de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCS, toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

Cette publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

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service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint, ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la transmission de parts sociales entre associés est soumise à l'approbation des autres associés (la majorité voire l'unanimité).

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis.

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.

Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales transmises

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous transmettez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

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service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

Ministère chargé des finances

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Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à l'un de vos associés vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et votre associé ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %

Ainsi, vous ou votre associé (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier d'une réduction spécifique supplémentaire en cas de transmission anticipée.

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements.

Modification des statuts

Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCI, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

Cette publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Société qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Impôt sur les sociétés

Registre du commerce et des sociétés

Textes de reference
Code de commerce : articles L221-1 à 221-17
Régime de la SNC
Code de commerce : articles L222-1 à L222-12
Régime de la SCS
Code de commerce : articles L223-1 à L223-43
Régime de la SARL
Code civil : articles 1861 à 1868
Cession de parts sociales d'une société civile
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
Code général des impôts : article 787 B
Pacte Dutreil
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Impôts : accéder à votre espace Finances publiques Téléservice
Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent Formulaire
Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 € Formulaire
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice

Pour en savoir plus

Déclarer en ligne un don manuel : mode d'emploi
Ministère chargé des finances
Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:12 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22535 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22535 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22535 Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un membre de la famille https://clonas.fr/article-22605-transmission-d-entreprise-cession-de-parts-sociales-a-un-membre-de-la-famille https://clonas.fr/article-22605-transmission-d-entreprise-cession-de-parts-sociales-a-un-membre-de-la-famille Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes. SNCSCSSCI
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales sont librement cessibles :

  • Entre associés

  • Entre conjoints

  • Et entre ascendants et descendants

Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.

Toutefois, les statuts peuvent exiger que la cession de parts sociales au conjoint, à un ascendant ou descendant est soumise à l'approbation des associés (majorité, voire unanimité).

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire),

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
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Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits.d'enregistrement.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication au support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Toute clause contraire n'est pas valable.

Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire),

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

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Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprise :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.

Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :

  • Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.

  • Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

  • Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire),

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

La cession de parts sociales consentie à un ascendant ou à un descendant est libre, à moins que les statuts ne prévoient le contraire.

Les statuts peuvent également écarter le besoin d'agrément lors d'une cession de parts à un associé ou au conjoint.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire),

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Personne dont on est issu (parent, grand-parent, arrière-grand-parent...)

Enfant, petit-enfant, arrière petit-enfant

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Bien ne pouvant pas être déplacé (ex : terrain ou appartement) ou objet en faisant partie intégrante (ex : clôture du terrain)

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Registre du commerce et des sociétés

Textes de reference
Code de commerce : articles L221-1 à 221-17
Régime de la SNC
Code de commerce : articles L222-1 à L222-12
Régime de la SCS
Code de commerce : articles L223-1 à L223-43
Régime de la SARL
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
Code général des impôts : article 726
Droits d'enregistrement
Code général des impôts : article 732 ter
Exonération droits d'enregistrement
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte Formulaire
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:09 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22605 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22605 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22605 Transmission d'entreprise : cession d'actions à un membre de la famille https://clonas.fr/article-22591-transmission-d-entreprise-cession-d-actions-a-un-membre-de-la-famille https://clonas.fr/article-22591-transmission-d-entreprise-cession-d-actions-a-un-membre-de-la-famille La cession d'actions consiste pour un associé à transmettre à un acquéreur les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise.

En principe, la cession d'actions en SAS ou SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément.

Toutefois, les statuts peuvent contenir des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des associés, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. L'agrément permet de contrôler l'entrée de nouveaux associés dans la société et d'écarter ceux dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée non souhaitable.

Lorsqu'une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément est notifiée à la société ou au président. La notification indique les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

 Ã€ noter

Dans le cadre d'une SAS, la clause d'agrément peut viser tout type de cession d'actions : au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé, à un tiers.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.

Clause de préemption

La clause de préemption (ou « clause de préférence ») offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que le cédant envisage de céder.

Ainsi, cette clause oblige le cédant à proposer la cession de ses actions à l'associé bénéficiaire avant toute cession à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession. Toutefois, le cédant peut être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

Clause d'inaliénabilité

La clause d'inaliénabilité interdit la cession d'actions pendant une durée de 10 ans maximum. Les statuts doivent préciser le point de départ du délai d'inaliénabilité qui peut être la date de création de la société ou la date de souscription ou d'acquisition des actions.

Passé ce délai, les actions ne sont plus immobilisées et peuvent être cédées librement, sous réserve d'une clause d'agrément ou de préemption.

 Ã€ noter

Cette clause ne peut être adoptée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Par ailleurs, la clause d'inaliénabilité peut être adaptée aux objectifs poursuivis par les intéressés. Il peut être prévu que l'inaliénabilité impacte seulement les actions de certains associés nommément désignés dans les statuts (ex : les associés considérés comme essentiels à la pérennité de la société).

Il est également possible de limiter l'inaliénabilité à une certain proportion de droits sociaux de chaque associé, de sorte que la part excédant cette proportion reste cessible.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord d'un organe de la société (AGO, conseil d'administration, etc.). L'agrément permet de contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires dans la société et d'écarter ceux dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée non souhaitable.

Lorsqu'une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification indique les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision doit être prise dans un délai de 3 mois. Si la société n'agrée pas l'acquéreur proposé, les dirigeants sont tenus, dans un nouveau délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

 Ã€ noter

Dans les SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne peut viser que les cessions d'actions aux actionnaires et aux tiers. Ainsi, les cessions au conjoint ainsi qu'aux ascendants ou descendants restent libres.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.

Clause de préemption

La clause de préemption (ou « clause de préférence ») offre à l'actionnaire visé un droit de priorité pour racheter les actions que le cédant envisage de céder.

Ainsi, cette clause oblige le cédant à proposer la cession de ses actions à l'actionnaire bénéficiaire avant toute cession à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession. Toutefois, le cédant peut être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

L'important est de se référer aux statuts pour savoir dans quelle mesure le cédant est libre de céder ses actions.

Rédaction de l'acte de cession

Dans le cadre d'une cession d'actions, la rédaction d'un écrit n'est pas obligatoire. Néanmoins, il est fortement conseillé de constater la cession par écrit pour des raisons de preuves en cas de litige.

Ainsi, l'acte de cession d'actions mentionne les éléments suivants :

  • Identité des parties

  • Nombre d'actions cédées

  • Prix de la cession

  • Mode de paiement

  • Délai de transfert des actions

Le transfert de propriété des actions s'effectue par virement de compte à compte. L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la cession opposable à la société et aux tiers.

 Ã€ noter

Il est nécessaire d'inscrire la cession dans le registre des mouvements qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession des actions (et notamment lorsque celle-ci implique un changement de contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que l'acquéreur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, le cédant garantit l'exactitude de toutes les informations fournies à l'acquéreur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet à l'acquéreur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession d'actions, l'acquéreur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de la part du cédant.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque l'acquéreur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel le cédant est engagé. Il ne sera pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les modalités de déclaration varient selon que la cession est constatée ou non par un écrit.

Les cessions d'actions constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions d'actions qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans l'espace professionnel de l'entreprise, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition d'actions donne lieu au paiement par l'acquéreur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Le montant des droits d'enregistrement s'élève à 0,1 % du prix de la cession. Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €.

Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Modification des statuts

En matière de cession d'actions, la modification statutaire n'est pas systématiquement obligatoire. Elle n'est requise que lorsque les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l'identité des actionnaires.

Lorsqu'il est nécessaire de modifier les statuts, les modalités de la modification varient selon la forme sociale.

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts eux-mêmes :

  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé : majorité classique (+ 50 %), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.

  • Quorum exigé : s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale.

Attention

En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des actions (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

La modification des statuts ne fait l'objet d'aucune inscription modificative au RCS, ni d'insertion dans un support d'annonces légales.

 Ã€ noter

Même lorsque la modification des statuts n'est pas nécessaire, il est obligatoire d'inscrire la cession dans le registre des mouvements qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, le cédant peut réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de ses titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Il peut renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Pour opter, il doit cocher la case 2OP du formulaire cerfa n°2042 au moment de sa déclaration de revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans son revenu net global et est imposée selon sa tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

 Ã€ noter

Lorsque le cédant opte pour le barème progressif, cette option vaut pour l’ensemble des revenus et gains mobiliers entrant initialement dans le champ du prèlèvement forfaitaire unique (PFU).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsqu'il opte pour l'imposition selon le barème progressif, le cédant peut bénéficier d'un abattement sur ses plus-values résultant de la cession des titres qu'il a acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des actions :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des actions mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • L'associé cède les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • L'associé cède les actions d'une PME dont il est dirigeant et il part à la retraite : il doit avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Il doit cesser toute activité dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Acte réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaire

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Ensemble des droits et biens qu'une entreprise possède. Ces éléments ont une valeur économique positive et génèrent une ressource pour l'entreprise (ex : immobilisations, créances et trésorerie).

Bien ne pouvant pas être déplacé (ex : terrain ou appartement) ou objet en faisant partie intégrante (ex : clôture du terrain)

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Registre du commerce et des sociétés

Textes de reference
Code de commerce : article L227-13
Clause d'inaliénabilité dans les statuts de la SAS
Code de commerce : article L227-14
Clause d'agrément dans les statuts de la SAS
Code de commerce : article L228-23
Clause d'agrément dans les statuts de la SA
Code de commerce : article L23-10-1
Information des salariés en cas de cession
Code de commerce : article L225-96
Décision d'assemblée en SA
Code de commerce : article L227-9
Décision d'assemblée en SAS
Code général des impôts : article 726
Droits d'enregistrement
Code général des impôts : article 200 A
Imposition de la plus-value résultant d'une cession de titres
Code général des impôts : article 150-0 D ter
Abattement fixe pour les dirigeants de PME partant à la retraite
Services en ligne et formulaires
Espace professionnel impots.gouv.fr Téléservice
Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte Formulaire
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:08 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22591 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22591 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22591 Donation du fonds de commerce aux salariés https://clonas.fr/article-23891-donation-du-fonds-de-commerce-aux-salaries https://clonas.fr/article-23891-donation-du-fonds-de-commerce-aux-salaries Le fonds de commerce peut être transmis aux salariés. La donation est soumise à l'accomplissement de nombreuses formalités.

La transmission du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. Néanmoins, certains éléments de l'entreprise sont exclus de cette cession.

Éléments cédés

La donation du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants :

  • Clientèle

  • Enseigne et nom commercial

  • Droit au bail : le droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail.

  • Contrats de travail, d'assurance et d'édition

  • Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)

  • Licences ou autorisations administratives : pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.

  • Mobilier

  • Matériel et outillage : les biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux).

 Ã€ noter

Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels. Par exemple, le stock de marchandises n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.

La donation d'un fonds de commerce peut également englober la cession des éléments numériques du fonds, cruciaux pour la continuité de l'entreprise :

  • Nom de domaine et adresses mail professionnelles liées

  • Site internet

  • Contrat d'hébergement

  • Fiche Google my business (GMB)

  • Fichier client et services d'analyse d'audience (ex : Google Analytics)

  • Comptes sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn)

  • Compte sur une marketplace ou un outil de réservation (ex : Amazon, Cdiscount, Booking, Tripadvisor...)

Ces éléments numériques permettent au repreneur d'accélérer son implantation locale et sur internet.

 Ã€ noter

Le donateur peut faire appel à un activateur FranceNum (expert du numérique) pour être accompagné lors de la cession de ses actifs numériques.

Éléments exclus de la cession

En revanche, la cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :

  • Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, elles restent à la charge du cédant.

  • Immeuble : local dans lequel est exploité le fonds.

  • Contrats divers : contrat fournisseur, par exemple, à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement.

  • Livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition de l'acquéreur pendant 3 ans.

 Ã€ noter

Le cédant peut prévoir avec l'acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (s'il en est propriétaire).

Rédiger l'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :

  • Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.

  • Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile

  • Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé

  • Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value

  • Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession

  • État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.

  • Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur

  • Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession

Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d'au moins 1 000 m² doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050.

En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.

Enregistrer l'acte de cession au service des impôts

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires

  • Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

Ministère chargé de l'économie

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Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

Ministère chargé des finances

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AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50
Payer le droit de donation

Lorsqu'une donation est réalisée, l'administration fiscale perçoit un impôt appelé droit de donation.

Ce droit de donation est en principe à la charge du bénéficiaire de la donation. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du donateur. Dans ce cas, le montant du droit n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation.

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements.

  • Il applique enfin un barème d'imposition (un pourcentage) à la valeur trouvée.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le bénéficiaire de la donation (le donataire).

 Exemple

Un chef d'entreprise transmet à l'un de ses salariés son fonds de commerce d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation.

Lui et son salarié ne partagent aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit.

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %.

Ainsi, le montant du droit de donation s'élève à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Calcul du droit de donation sur la nue-propriété

Le chef d'entreprise peut décider de ne donner que la nue-propriété de son fonds et d'en conserver l'usufruit.

Dans ce cas, l'administration fiscale perçoit un droit de donation calculé uniquement sur la valeur de la nue-propriété. Cette valeur évolue en fonction de l'âge du chef d'entreprise au moment de la transmission de la nue-propriété.

Concrètement, plus le chef d'entreprise est jeune lorsqu'il cède la nue-propriété de son fonds, plus la valeur de la nue-propriété (et le droit de donation qui en découle) sera faible.

Valeur de la nue-propriété en fonction de l'âge de l'usufruitier

AGE

du chef d'entreprise

VALEUR

de l'usufruit

VALEUR

de la nue-propriété

Moins de :

21 ans révolus

90 %

10 %

31 ans révolus

80 %

20 %

41 ans révolus

70 %

30 %

51 ans révolus

60 %

40 %

61 ans révolus

50 %

50 %

71 ans révolus

40 %

60 %

81 ans révolus

30 %

70 %

91 ans révolus

20 %

80 %

Plus de 91 ans révolus

10 %

90 %

Au décès du donateur, l'usufruit cesse et le donataire devient pleinement propriétaire sans avoir de droit supplémentaire à payer.

Le recours à la donation avec réserve d'usufruit permet donc de diminuer très sensiblement le coût d'une transmission.

Par ailleurs, 3 réductions spécifiques peuvent s'appliquer dans le cas d'une transmission d'entreprise aux salariés.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprise est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle du droit de donation, à hauteur de 75 % de la valeur de l'entreprise.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant du droit de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Le donateur a détenu l'entreprise pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé s'il a créé l'entreprise transmise ou s'il l'a lui-même acquise à titre gratuit.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage à conserver l'entreprise et les biens qui y sont affectés pendant 6 ans.

  • L'un des bénéficiaires doit s'engager à poursuivre l'activité de l'entreprise pendant 3 ans à compter de la transmission. Cette activité doit être exercée à titre habituel et principal.

  • L'activité principale de l'entreprise est commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale, à l'exclusion de toute activité de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier (ex : SCI).

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération du droit de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme d'un abattement de 500 000 € sur le montant de la donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • Le donateur a détenu l'entreprise pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé s'il a créé l'entreprise transmise ou s'il l'a lui-même acquise à titre gratuit.

  • Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein au sein de l'entreprise.

  • Les salariés bénéficiaires s'engagent assurer la direction de l'entreprise pendant au moins 5 ans.

 Ã€ savoir

Ce dispositif d'exonération réservé aux salariés n'est pas cumulable avec les avantages du pacte Dutreil.

Transmission anticipée

Si le donateur est âgé de moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction de 50 % s'applique sur le montant du droit de donation. Pour bénéficier de ce dispositif, la transmission doit respecter les mêmes conditions que celles énoncées pour le pacte Dutreil (nature de l'activité, durée de détention, poursuite de l'activité, etc.).

 Ã€ savoir

Le dispositif de la transmission anticipée est cumulable avec les avantages du pacte Dutreil ou l'abattement réservé aux salariés.

Respecter les formalités de publicité

Lorsqu'il transmet son entreprise, le chef d'entreprise doit respecter des formalités de publicités obligatoires. Celles-ci permettent de rendre la cession opposable aux tiers.

Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales

Le cédant a le choix entre 2 moyens de publication :

  • Soit publication au Bodacc

  • Soit publication dans un support d'annonces légales

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de son entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Pour publier son avis, il doit s'adresser (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de son entreprise. Le greffe se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.

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L'avis doit comporter les mentions suivantes :

  • Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant et du cessionnaire (l'acquéreur)

  • Activité professionnelle et code APE

  • Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée

  • Numéro Siren

De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel cédé, c'est-à-dire :

  • Valeur globale de l'actif

  • Liste des sûretés dont l'entreprise bénéficie et montants des créances garanties par ces sûretés

  • Valeur globale du passif

  • Liste des biens du patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie.

L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de l'entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales habilité dans le département dans lequel l'activité professionnelle est exercée.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Opposition des créanciers

Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance.

Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, le cédant est engagé sur tous ses biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de sa résidence principale).

En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Réaliser une déclaration de résultat et de TVA

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales.

Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.

Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Ministère chargé des finances

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Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Ministère chargé des finances

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service en ligne

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)

Ministère chargé des finances

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Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :

  • S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

  • S'il relève du régime réel normal de TVA : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition à la TVA ?

Le régime réel simplifié de TVA s'applique à une entreprise à compter du 1er janvier d’une année N  lorsqu’elle respecte les seuils de chiffre d’affaires et de montant de TVA :

Seuil concernant le chiffre d’affaires hors taxes

  • Son chiffre d'affaires hors taxes en N-1 doit être compris entre :

    • 85 000 € et 840 000 € pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) :

    • 37 500 € et 254 000 € pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) :

  • Son chiffre d'affaires hors taxes réalisé en N ne doit pas dépasser les seuils majorés suivants :

    • Pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) : 925 000 €

    • Pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) : 287 000 €

 Ã€ savoir

Ces seuils sont valables pour l’année 2026 (année N).

Seuil concernant le montant de la TVA due

Le montant de la TVA dû au titre de l’année N-1 doit être inférieur à 15 000 €

Conséquences en cas de dépassement

  • En cas de dépassement, soit du seuil normal de chiffre d’affaires correspondant à l’activité exercée, soit du seuil de TVA due (15 000 €) : l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA à compter du 1er janvier de l’année suivant celle du dépassement.

  • En cas de dépassement de l’un des seuils majorés de chiffre d’affaires, l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA de manière rétroactive, c’est-à-dire que ce régime va s’appliquer à compter du 1er janvier de l’année où le dépassement est survenu. L’entreprise doit alors souscrire une déclaration (CA3) résumant l’ensemble des opérations réalisées sur l’ensemble du mois (ou du trimestre). Cette déclaration doit être effectuée le mois suivant le mois (ou le trimestre) du dépassement.

Attention

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.

Modalités de déclaration

La déclaration de résultat ou de TVA doit être effectuée de manière dématérialisée (l’envoi de formulaires papiers n’est plus possible) :

  • Soit par une saisie manuelle en ligne des formulaires (mode EFI). L’entreprise les complète elle-même, en se connectant :

Sur son espace professionnel impots.gouv.fr :

Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)

Ministère chargé des finances

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Ou sur son compte Portailpro.gouv. :

Portailpro.gouv : portail commun pour simplifier ses déclarations et paiements

Ministère chargé de l'économie

Portailpro.gouv permet aux professionnels de centraliser et de consulter, sur un seul espace, l’ensemble de leurs déclarations et paiements auprès des administrations fiscales, sociales et douanières.

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  • Soit en passant par un logiciel d’échange spécial (mode EDI). Dans ce cas, l’entreprise ou plus généralement son mandataire (par exemple un expert-comptable) saisissent l’ensemble des informations exigées puis les télétransmettent à l’administration.

Ces deux modes de télédéclaration sont davantage détaillés sur la page «Comment transmettre les déclarations fiscales professionnelles : EDI ou EFI ? »

 Ã€ noter

L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

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Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Document établi par un officier public compétent, tels qu'un notaire, un commissaire de justice (anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire), un officier d'état civil, rédigé selon les formalités exigées par la loi et dont le contenu peut avoir la même valeur qu'une décision judiciaire

Acte rédigé et signé par des particuliers, sans la présence d'un notaire (par exemple, un contrat)

Contrat par lequel le débiteur affecte un bien dont il a la propriété en garantie du règlement de sa dette, sans en être dépossédé.

Bâtiment occupé par les entreprises exerçant dans les métiers du service comme dans l'enseignement, le commerce, la santé, les bureaux d'étude, la restauration, l'hôtellerie, etc. Le secteur tertiaire se distingue des secteurs primaire (agriculture, sylviculture, pêche, activités minières) et secondaire (industrie, construction).

Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Droit donnant à son titulaire (le nu-propriétaire) la faculté de disposer d'un bien (en le vendant, le donnant, le léguant). Au contraire, le droit d'utiliser le bien et d'en tirer des revenus est réservé à l'usufruitier.

Droit d'utiliser un bien et d'en percevoir des revenus locatifs, sans pouvoir en disposer, notamment le vendre

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Ensemble des droits et biens qu'une entreprise possède. Ces éléments ont une valeur économique positive et génèrent une ressource pour l'entreprise (ex : immobilisations, créances et trésorerie).

Mécanisme qui sert à garantir le règlement d'une créance (dette, emprunt bancaire, etc.) en cas d'insolvabilité du débiteur. Il existe 2 types de sûretés : les sûretés réelles lorsque la garantie repose sur un bien (hypothèque, nantissement, gage) et les sûretés personnelles lorsqu'un tiers se porte garant (cautionnement).

Acte réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaire

Procédure permettant à un contribuable d’effectuer lui-même ses déclarations fiscales en ligne sans passer par un mandataire (expert-comptable...). Les formulaires sont simplifiés et la saisie se fait manuellement. C’est un mode généralement utilisé par les petites structures.

Procédure de déclaration et de paiement de l’impôt accessible via un logiciel spécifiquel. Les informations exigées sont télétransmises sous forme de données et non de formulaires. Le mode EDI est en général utilisé par un mandataire désigné par le contribuable (par exemple un expert-comptable...)

Correspond à la totalité des jours du calendrier de l'année civile, du 1er janvier au 31 décembre, y compris les jours fériés ou chômés

Textes de reference
Code général des impôts : articles 201 à 204
Imposition immédiate des bénéfices
Code général des impôts : article 669
Valeur de la nue-propriété
Code général des impôts : articles 777 à 778 bis
Paiement du droit de donation
Code général des impôts : article 787 C
Pacte Dutreil
Code général des impôts : article 790
Transmission anticipée
Code général des impôts : article 790 A
Abattement fiscal réservé aux salariés
Code civil : articles 1372 à 1377
Services en ligne et formulaires
Modèle d'acte de cession de fonds de commerce Modèle de document
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées Formulaire
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:07 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/23891 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/23891 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A23891 Transmission d'entreprise : cession d'actions à un tiers https://clonas.fr/article-22623-transmission-d-entreprise-cession-d-actions-a-un-tiers https://clonas.fr/article-22623-transmission-d-entreprise-cession-d-actions-a-un-tiers La cession d'actions consiste pour un associé à transmettre à un acquéreur les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise.

En principe, la cession d'actions en SAS ou SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément.

Toutefois, les statuts peuvent contenir des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des associés, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. L'agrément permet de contrôler l'entrée de nouveaux associés dans la société et d'écarter ceux dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée non souhaitable.

Lorsqu'une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément est notifiée à la société ou au président. La notification indique les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

 Ã€ noter

Dans le cadre d'une SAS, la clause d'agrément peut viser tout type de cession d'actions : au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé, à un tiers.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.

Clause de préemption

La clause de préemption (ou « clause de préférence ») offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que le cédant envisage de céder.

Ainsi, cette clause oblige le cédant à proposer la cession de ses actions à l'associé bénéficiaire avant toute cession à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession. Toutefois, le cédant peut être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

Clause d'inaliénabilité

La clause d'inaliénabilité interdit la cession d'actions pendant une durée de 10 ans maximum. Les statuts doivent préciser le point de départ du délai d'inaliénabilité qui peut être la date de création de la société ou la date de souscription ou d'acquisition des actions.

Passé ce délai, les actions ne sont plus immobilisées et peuvent être cédées librement, sous réserve d'une clause d'agrément ou de préemption.

 Ã€ noter

Cette clause ne peut être adoptée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Par ailleurs, la clause d'inaliénabilité peut être adaptée aux objectifs poursuivis par les intéressés. Il peut être prévu que l'inaliénabilité impacte seulement les actions de certains associés nommément désignés dans les statuts (ex : les associés considérés comme essentiels à la pérennité de la société).

Il est également possible de limiter l'inaliénabilité à une certaine proportion de droits sociaux de chaque associé, de sorte que la part excédant cette proportion reste cessible.

Clause d'agrément

La clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord d'un organe de la société (AGO, conseil d'administration, etc.). L'agrément permet de contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires dans la société et d'écarter ceux dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée non souhaitable.

Lorsqu'une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification indique les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision doit être prise dans un délai de 3 mois. Si la société n'agrée pas l'acquéreur proposé, les dirigeants sont tenus, dans un nouveau délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

 Ã€ noter

Dans les SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne peut viser que les cessions d'actions aux actionnaires et aux tiers. Ainsi, les cessions au conjoint ainsi qu'aux ascendants ou descendants restent libres.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.

Clause de préemption

La clause de préemption (ou « clause de préférence ») offre à l'actionnaire visé un droit de priorité pour racheter les actions que le cédant envisage de céder.

Ainsi, cette clause oblige le cédant à proposer la cession de ses actions à l'actionnaire bénéficiaire avant toute cession à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession. Toutefois, le cédant peut être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

L'important est de se référer aux statuts pour savoir dans quelle mesure le cédant est libre de céder ses actions.

Rédaction de l'acte de cession

Dans le cadre d'une cession d'actions, la rédaction d'un écrit n'est pas obligatoire. Néanmoins, il est fortement conseillé de constater la cession par écrit pour des raisons de preuves en cas de litige.

Ainsi, l'acte de cession d'actions mentionne les éléments suivants :

  • Identité des parties

  • Nombre d'actions cédées

  • Prix de la cession

  • Mode de paiement

  • Délai de transfert des actions

Le transfert de propriété des actions s'effectue par virement de compte à compte. L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la cession opposable à la société et aux tiers.

 Ã€ noter

Il est nécessaire d'inscrire la cession dans le registre des mouvements qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Information des salariés

L'associé qui souhaite vendre ses actions doit informer les salariés de sa volonté de vendre ses actions et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise comporte moins de 250 salariés.

  • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros.

  • La vente des actions représente plus de 50 % du capital de la société.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit être communiquée au cédant sans délai.

En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. L'associé cédant est totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Le cédant a le droit de ne pas répondre.

 Ã€ noter

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des actions peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si les actions sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, le cédant peut être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession des actions (et notamment lorsque celle-ci implique un changement de contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que l'acquéreur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, le cédant garantit l'exactitude de toutes les informations fournies à l'acquéreur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet à l'acquéreur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession d'actions, l'acquéreur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de la part du cédant.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque l'acquéreur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel le cédant est engagé. Il ne sera pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les modalités de déclaration varient selon que la cession est constatée ou non par un écrit.

Les cessions d'actions constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions d'actions qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans l'espace professionnel de l'entreprise, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition d'actions donne lieu au paiement par l'acquéreur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Le montant des droits d'enregistrement s'élève à 0,1 % du prix de la cession. Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €.

Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Modification des statuts

En matière de cession d'actions, la modification statutaire n'est pas systématiquement obligatoire. Elle n'est requise que lorsque les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l'identité des actionnaires.

Lorsqu'il est nécessaire de modifier les statuts, les modalités de la modification varient selon la forme sociale.

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts eux-mêmes :

  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé : majorité classique (+ 50 %), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.

  • Quorum exigé : s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale.

Attention

En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des actions (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

La modification des statuts ne fait l'objet d'aucune inscription modificative au RCS, ni d'insertion dans un support d'annonces légales.

 Ã€ noter

Même lorsque la modification des statuts n'est pas nécessaire, il est obligatoire d'inscrire la cession dans le registre des mouvements qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, le cédant peut réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de ses titres de société. La plus-value réalisée sur une cession d'actions s'analyse fiscalement comme une « plus-value sur valeurs mobilières ».

Une telle plus-value est imposée selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Il peut renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Pour opter, il doit cocher la case 2OP du formulaire cerfa n°2042 au moment de sa déclaration de revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans son revenu net global et est imposée selon sa tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

 Ã€ noter

Lorsque le cédant opte pour le barème progressif, cette option vaut pour l’ensemble des revenus et gains mobiliers entrant initialement dans le champ du prèlèvement forfaitaire unique (PFU).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

Par ailleurs, lorsqu'il opte pour l'imposition selon le barème progressif, le cédant peut bénéficier d'un abattement sur ses plus-values résultant de la cession des titres qu'il a acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des actions :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des actions mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • L'associé cède les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • L'associé cède les actions d'une PME dont il est dirigeant et il part à la retraite : il doit avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Il doit cesser toute activité dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Acte réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaire

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Ensemble des droits et biens qu'une entreprise possède. Ces éléments ont une valeur économique positive et génèrent une ressource pour l'entreprise (ex : immobilisations, créances et trésorerie).

Bien ne pouvant pas être déplacé (ex : terrain ou appartement) ou objet en faisant partie intégrante (ex : clôture du terrain)

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Registre du commerce et des sociétés

Textes de reference
Code de commerce : article L227-13
Clause d'inaliénabilité dans les statuts de la SAS
Code de commerce : article L227-14
Clause d'agrément dans les statuts de la SAS
Code de commerce : article L228-23
Clause d'agrément dans les statuts de la SA
Code de commerce : article L23-10-1
Information des salariés en cas de cession
Code de commerce : article L225-96
Décision d'assemblée en SA
Code de commerce : article L227-9
Décision d'assemblée en SAS
Code général des impôts : article 726
Droits d'enregistrement
Code général des impôts : article 200 A
Imposition de la plus-value résultant d'une cession de titres
Code général des impôts : article 150-0 D ter
Abattement fixe pour les dirigeants de PME partant à la retraite
Services en ligne et formulaires
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Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte Formulaire
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:07 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22623 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22623 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22623 Donation de l'entreprise individuelle à un membre de la famille https://clonas.fr/article-22552-donation-de-l-entreprise-individuelle-a-un-membre-de-la-famille https://clonas.fr/article-22552-donation-de-l-entreprise-individuelle-a-un-membre-de-la-famille L'entreprise peut être transmise à un conjoint ou à un héritier. La donation est soumise à l'accomplissement de nombreuses formalités.

De son vivant, le chef d'entreprise peut transmettre son entreprise de plusieurs manières :

  • Donation simple : en présence d'un seul enfant, cet acte permet de transférer la propriété du patrimoine professionnel à un héritier sans contrepartie financière.

  • Donation-partage : cela consiste pour le chef d'entreprise à répartir ses biens entre les membres de la famille (conjoint, ascendant, descendant).

    L'un reçoit la propriété de l'entreprise et les autres bénéficient de donations de biens et dons d'argent. Si le fonds de commerce constitue la majorité du patrimoine, c'est au bénéficiaire de la donation de dédommager les autres héritiers par le versement d'une somme d'argent, appelée soulte.

Par ailleurs, le chef d'entreprise peut décider de ne donner que la nue-propriété de son entreprise et d'en conserver l'usufruit. Au décès du donateur, l'usufruit cesse et le donataire devient pleinement propriétaire sans avoir de droit supplémentaire à payer.

Identifier les éléments à transmettre

La donation intégrale de l'entreprise implique une transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la transmission de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à l'activité.

En d'autres termes, le chef d'entreprise (le cédant) cède l'actif de l'entreprise (éléments du fonds de commerce notamment) et son passif (dettes, sûretés).

Concrètement, le donateur transmet le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :

  • Clientèle

  • Enseigne et nom commercial

  • Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail

  • Mobilier, matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux

  • Stock et marchandises

  • Droits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaine

  • Sommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité

  • Contrats de travail et d'assurance

De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :

  • Biens immeubles servant à l'activité (s'il en est propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnel

  • Créances : sommes dues par les clients mais qui n'ont pas encore été réglées

  • Sûretés : nantissement du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple.

  • Dettes : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises dans le transfert.

 Ã€ noter

Le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Le chef d'entreprise peut au contraire réaliser un transfert non intégral et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une cession du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise.

Rédiger l'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :

  • Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.

  • Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile

  • Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé

  • Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value

  • Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession

  • État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.

  • Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur

  • Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession

Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d'au moins 1 000 m² doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050.

En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.

Enregistrer l'acte de cession au service des impôts

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Le cédant doit déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • Acte de cession de l'entreprise en 2 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires

  • Règlement du droit d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

Ministère chargé de l'économie

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service en ligne

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

Ministère chargé des finances

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service en ligne
Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50
Attention

Le transfert universel du patrimoine professionnel n'est pas valable si l'une des partie a fait l'objet d'une faillite personnelle. Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société.

Payer le droit de donation

Lorsqu'une donation est réalisée, l'administration fiscale perçoit un impôt appelé droit de donation.

Ce droit de donation est en principe à la charge du bénéficiaire de la donation. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du donateur. Dans ce cas, le montant du droit n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation.

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements.

  • Il applique enfin un barème d'imposition (un pourcentage) à la valeur trouvée.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le bénéficiaire de la donation (le donataire).

 Exemple

Un chef d'entreprise transmet à son fils une entreprise d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation.

Une donation à l'un de ses enfants a 2 conséquences :

  • Un abattement de 100 000 € s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = 220 000 €.

  • Le barème d'imposition est fixé à 20 %.

Ainsi, le montant du droit de donation s'élève à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droit.

Calcul du droit de donation sur la nue-propriété

Le chef d'entreprise peut décider de ne donner que la nue-propriété de son entreprise et d'en conserver l'usufruit.

Dans ce cas, l'administration fiscale perçoit un droit de donation calculé uniquement sur la valeur de la nue-propriété. Cette valeur évolue en fonction de l'âge du chef d'entreprise au moment de la transmission de la nue-propriété.

Concrètement, plus le chef d'entreprise est jeune lorsqu'il cède la nue-propriété de son entreprise, plus la valeur de la nue-propriété (et le droit de donation qui en découle) sera faible.

Valeur de la nue-propriété en fonction de l'âge de l'usufruitier

AGE

du chef d'entreprise

VALEUR

de l'usufruit

VALEUR

de la nue-propriété

Moins de :

21 ans révolus

90 %

10 %

31 ans révolus

80 %

20 %

41 ans révolus

70 %

30 %

51 ans révolus

60 %

40 %

61 ans révolus

50 %

50 %

71 ans révolus

40 %

60 %

81 ans révolus

30 %

70 %

91 ans révolus

20 %

80 %

Plus de 91 ans révolus

10 %

90 %

Au décès du donateur, l'usufruit cesse et le donataire devient pleinement propriétaire sans avoir de droit supplémentaire à payer.

Le recours à la donation avec réserve d'usufruit permet donc de diminuer très sensiblement le coût d'une transmission.

Par ailleurs, 2 réductions spécifiques peuvent également s'appliquer dans le cas d'une transmission d'entreprise.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprise est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle du droit de donation, à hauteur de 75 % de la valeur de l'entreprise.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant du droit de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Le donateur a détenu l'entreprise pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé s'il a créé l'entreprise transmise ou s'il l'a lui-même acquise à titre gratuit.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage à conserver l'entreprise et les biens qui y sont affectés pendant 6 ans.

  • L'un des bénéficiaires doit s'engager à poursuivre l'activité de l'entreprise pendant 3 ans à compter de la transmission. Cette activité doit être exercée à titre habituel et principal.

  • L'activité principale de l'entreprise est commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale, à l'exclusion de toute activité de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier (ex : SCI).

Transmission anticipée

Si le donateur est âgé de moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction de 50 % s'applique sur le montant du droit de donation. Pour bénéficier de ce dispositif, la transmission doit respecter les mêmes conditions que celles énoncées pour le pacte Dutreil (nature de l'activité, durée de détention, poursuite de l'activité, etc.).

 Ã€ savoir

Le dispositif de la transmission anticipée est cumulable avec les avantages du pacte Dutreil et les éventuels abattements liés au lien de parenté.

Respecter les formalités de publicité

Lorsqu'il transmet son entreprise, le chef d'entreprise doit respecter des formalités de publicités obligatoires. Celles-ci permettent de rendre la cession opposable aux tiers.

Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales

Le cédant a le choix entre 2 moyens de publication :

  • Soit publication au Bodacc

  • Soit publication dans un support d'annonces légales

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de son entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Pour publier son avis, il doit s'adresser (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de son entreprise. Le greffe se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

L'avis doit comporter les mentions suivantes :

  • Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant et du cessionnaire (l'acquéreur)

  • Activité professionnelle et code APE

  • Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée

  • Numéro Siren

De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel cédé, c'est-à-dire :

  • Valeur globale de l'actif

  • Liste des sûretés dont l'entreprise bénéficie et montants des créances garanties par ces sûretés

  • Valeur globale du passif

  • Liste des biens du patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie.

L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de l'entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales habilité dans le département dans lequel l'activité professionnelle est exercée.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Opposition des créanciers

Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance.

Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, le cédant est engagé sur tous ses biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de sa résidence principale).

En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Réaliser une déclaration de résultat et de TVA

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales.

Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.

Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :

  • S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

  • S'il relève du régime réel normal de TVA : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition à la TVA ?

Le régime réel simplifié de TVA s'applique à une entreprise à compter du 1er janvier d’une année N  lorsqu’elle respecte les seuils de chiffre d’affaires et de montant de TVA :

Seuil concernant le chiffre d’affaires hors taxes

  • Son chiffre d'affaires hors taxes en N-1 doit être compris entre :

    • 85 000 € et 840 000 € pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) :

    • 37 500 € et 254 000 € pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) :

  • Son chiffre d'affaires hors taxes réalisé en N ne doit pas dépasser les seuils majorés suivants :

    • Pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) : 925 000 €

    • Pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) : 287 000 €

 Ã€ savoir

Ces seuils sont valables pour l’année 2026 (année N).

Seuil concernant le montant de la TVA due

Le montant de la TVA dû au titre de l’année N-1 doit être inférieur à 15 000 €

Conséquences en cas de dépassement

  • En cas de dépassement, soit du seuil normal de chiffre d’affaires correspondant à l’activité exercée, soit du seuil de TVA due (15 000 €) : l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA à compter du 1er janvier de l’année suivant celle du dépassement.

  • En cas de dépassement de l’un des seuils majorés de chiffre d’affaires, l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA de manière rétroactive, c’est-à-dire que ce régime va s’appliquer à compter du 1er janvier de l’année où le dépassement est survenu. L’entreprise doit alors souscrire une déclaration (CA3) résumant l’ensemble des opérations réalisées sur l’ensemble du mois (ou du trimestre). Cette déclaration doit être effectuée le mois suivant le mois (ou le trimestre) du dépassement.

Attention

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.

Modalités de déclaration

La déclaration de résultat ou de TVA doit être effectuée de manière dématérialisée (l’envoi de formulaires papiers n’est plus possible) :

  • Soit par une saisie manuelle en ligne des formulaires (mode EFI). L’entreprise les complète elle-même, en se connectant :

Sur son espace professionnel impots.gouv.fr :

Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Ou sur son compte Portailpro.gouv. :

Portailpro.gouv : portail commun pour simplifier ses déclarations et paiements

Ministère chargé de l'économie

Portailpro.gouv permet aux professionnels de centraliser et de consulter, sur un seul espace, l’ensemble de leurs déclarations et paiements auprès des administrations fiscales, sociales et douanières.

Accéder au
service en ligne

  • Soit en passant par un logiciel d’échange spécial (mode EDI). Dans ce cas, l’entreprise ou plus généralement son mandataire (par exemple un expert-comptable) saisissent l’ensemble des informations exigées puis les télétransmettent à l’administration.

Ces deux modes de télédéclaration sont davantage détaillés sur la page «Comment transmettre les déclarations fiscales professionnelles : EDI ou EFI ? »

 Ã€ noter

L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50
Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Personne dont on est issu (parent, grand-parent, arrière-grand-parent...)

Droit donnant à son titulaire (le nu-propriétaire) la faculté de disposer d'un bien (en le vendant, le donnant, le léguant). Au contraire, le droit d'utiliser le bien et d'en tirer des revenus est réservé à l'usufruitier.

Droit d'utiliser un bien et d'en percevoir des revenus locatifs, sans pouvoir en disposer, notamment le vendre

Mécanisme qui sert à garantir le règlement d'une créance (dette, emprunt bancaire, etc.) en cas d'insolvabilité du débiteur. Il existe 2 types de sûretés : les sûretés réelles lorsque la garantie repose sur un bien (hypothèque, nantissement, gage) et les sûretés personnelles lorsqu'un tiers se porte garant (cautionnement).

Document établi par un officier public compétent, tels qu'un notaire, un commissaire de justice (anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire), un officier d'état civil, rédigé selon les formalités exigées par la loi et dont le contenu peut avoir la même valeur qu'une décision judiciaire

Acte rédigé et signé par des particuliers, sans la présence d'un notaire (par exemple, un contrat)

Contrat par lequel le débiteur affecte un bien dont il a la propriété en garantie du règlement de sa dette, sans en être dépossédé.

Bâtiment occupé par les entreprises exerçant dans les métiers du service comme dans l'enseignement, le commerce, la santé, les bureaux d'étude, la restauration, l'hôtellerie, etc. Le secteur tertiaire se distingue des secteurs primaire (agriculture, sylviculture, pêche, activités minières) et secondaire (industrie, construction).

Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Ensemble des droits et biens qu'une entreprise possède. Ces éléments ont une valeur économique positive et génèrent une ressource pour l'entreprise (ex : immobilisations, créances et trésorerie).

Acte réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaire

Procédure permettant à un contribuable d’effectuer lui-même ses déclarations fiscales en ligne sans passer par un mandataire (expert-comptable...). Les formulaires sont simplifiés et la saisie se fait manuellement. C’est un mode généralement utilisé par les petites structures.

Procédure de déclaration et de paiement de l’impôt accessible via un logiciel spécifiquel. Les informations exigées sont télétransmises sous forme de données et non de formulaires. Le mode EDI est en général utilisé par un mandataire désigné par le contribuable (par exemple un expert-comptable...)

Correspond à la totalité des jours du calendrier de l'année civile, du 1er janvier au 31 décembre, y compris les jours fériés ou chômés

Textes de reference
Code de commerce : articles L526-27 à L526-31
Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Décret n° 2022-725 du 28 avril 2022 relatif à la définition du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Éléments inclus dans le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Code civil : articles 1075 à 1075-5
Donation-partage
Code général des impôts : articles 201 à 204
Imposition immédiate des bénéfices
Code général des impôts : article 669
Valeur de la nue-propriété
Code général des impôts : articles 777 à 778 bis
Paiement du droit de donation
Code général des impôts : article 787 C
Pacte Dutreil
Code général des impôts : article 790
Transmission anticipée
Code civil : articles 1372 à 1377
Services en ligne et formulaires
Modèle d'acte de cession de fonds de commerce Modèle de document
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées Formulaire
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:06 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22552 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22552 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22552 Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers https://clonas.fr/article-22637-transmission-d-entreprise-donation-de-parts-sociales-a-un-tiers https://clonas.fr/article-22637-transmission-d-entreprise-donation-de-parts-sociales-a-un-tiers Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la donation de parts sociales consiste pour un associé (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes. SNCSCSSCI
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la donation.

Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

La donation de parts sociales à un tiers exploitant n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre.

En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis.

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.

Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales transmises (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous transmettez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la transmission est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à un tiers vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et le bénéficiaire ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %

Ainsi, vous ou le tiers (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 3 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme la forme d'un abattement de 500 000 € sur le montant de la donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • Vous avez détenu les titres pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez vous même acquis les titres à titre gratuit.

  • Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein

  • Les salariés bénéficiaires doivent conserver les titres pendant au moins 5 ans

Modification des statuts

Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la donation.

Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés.

Toute clause contraire n'est pas valable.

Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre.

En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis.

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.

Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

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service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

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Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur.

Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à un tiers vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et le bénéficiaire ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %

Ainsi, vous ou le tiers (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 3 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme la forme d'un abattement de 500 000 € sur le montant de la donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • Vous avez détenu les titres pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez vous même acquis les titres à titre gratuit.

  • Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein

  • Les salariés bénéficiaires doivent conserver les titres pendant au moins 5 ans

Modification des statuts

Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SNC, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la donation.

Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.

Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :

  • Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.

  • Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

  • Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre.

En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis.

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.

Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Valorisation des parts sociales

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

Vous donnez à un tiers vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et le bénéficiaire ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %

Ainsi, vous ou le tiers (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 3 cas particuliers.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.

  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

 Ã€ noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme la forme d'un abattement de 500 000 € sur le montant de la donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • Vous avez détenu les titres pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez vous même acquis les titres à titre gratuit.

  • Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein

  • Les salariés bénéficiaires doivent conserver les titres pendant au moins 5 ans

Modification des statuts

Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCS, toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la donation.

Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

La donation de parts sociales à un tiers nécessite toujours une procédure d'agrément, à l'unanimité ou à la majorité des associés selon ce qui est prévu dans les statuts.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale.

Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre.

En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis.

Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.

Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Valeur des parts sociales

  • Détail de l'agrément des associés

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

  • Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

  • Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la donation

Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire.

Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation :

  • soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.

Impôts : accéder à votre espace Finances publiques

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire

Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.

Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur.

Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

  • Il prend en compte la valeur de la donation

  • Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements

  • Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

 Exemple

vous donnez, à un tiers, vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et le bénéficiaire ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :

  • Aucun abattement ne peut être déduit

  • Le barème d'imposition est fixé à 60 %

Ainsi, vous ou le tiers (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.

Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme la forme d'un abattement de 500 000 € sur le montant de la donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • Vous avez détenu les titres pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez vous même acquis les titres à titre gratuit.

  • Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein

  • Les salariés bénéficiaires doivent conserver les titres pendant au moins 5 ans

Modification des statuts

Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCI, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Société qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Impôt sur les sociétés

Registre du commerce et des sociétés

Textes de reference
Code de commerce : articles L221-1 à 221-17
Régime de la SNC
Code de commerce : articles L222-1 à L222-12
Régime de la SCS
Code de commerce : articles L223-1 à L223-43
Régime de la SARL
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
Code général des impôts : article 787 B
Pacte Dutreil
Code général des impôts : article 790 A
Exonération droits de donation
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Impôts : accéder à votre espace Finances publiques Téléservice
Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argent Formulaire
Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 € Formulaire
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice

Pour en savoir plus

Déclarer en ligne un don manuel : mode d'emploi
Ministère chargé des finances
Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:06 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22637 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22637 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22637 Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un associé https://clonas.fr/article-22648-transmission-d-entreprise-cession-de-parts-sociales-a-un-associe https://clonas.fr/article-22648-transmission-d-entreprise-cession-de-parts-sociales-a-un-associe Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes. SNCSCSSCI
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la cession de parts sociales entre associés est soumise à l'approbation des autres associés (la majorité, voire l'unanimité).

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire),

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Information des salariés

Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

  • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

  • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

 Ã€ noter

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts. La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés qu'avec le consentement de tous les associés.

Toute clause contraire contenue des statuts n'est pas valable. Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire),

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Information des salariés

Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

  • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

  • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

 Ã€ noter

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SNC, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Au sein d'une société en commandite simple (SCS), les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.

Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :

  • Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.

  • Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

  • Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire),

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Information des salariés

Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

  • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

  • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

 Ã€ noter

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCS, toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la cession de parts sociales entre associés est soumise à l'approbation des autres associés (la majorité voire l'unanimité).

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 Ã€ noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

  • soit par acte authentique (par un notaire),

  • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

 Ã€ noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Information des salariés

Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

  • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

  • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

 Ã€ noter

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 Ã€ noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

  • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

 Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCI, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication dans un support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des parts peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu (flat tax)

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

Lorsque le cédant n’a pas préalablement choisi de mode d’imposition de sa plus-value , c’est le « prélèvement forfaitaire unique (PFU) » qui s’applique. Autrement dit, cette plus-value est imposée à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 18,6 %, soit une imposition totale à payer de 31,4 % .

 Exemple

L'associé cède pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qu'il a initialement achetés 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 50 000 €.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 18,6 % = 9 300 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

Il devra donc s'acquitter au total de 15 700 € sur le transfert de ses titres (actions ou parts sociales).

 Ã€ savoir

La plus value-réalisée par le cédant sera automatiquement imposée selon ce taux forfaitaire, sauf s’il opte préalablement pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et révocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2025

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 600 €

0 %

De 11 601 € à  29 579 €

11 %

De 29 580 € à  84 577 €

30 %

De 84 578 € à 181 917 €

41 %

Plus de 181 917 €

45 %

 Ã€ noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 18,6 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 Ã€ noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Personne dont on est issu (parent, grand-parent, arrière-grand-parent...)

Enfant, petit-enfant, arrière petit-enfant

Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Bien ne pouvant pas être déplacé (ex : terrain ou appartement) ou objet en faisant partie intégrante (ex : clôture du terrain)

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Registre du commerce et des sociétés

Textes de reference
Code de commerce : articles L221-1 à 221-17
Régime de la SNC
Code de commerce : articles L222-1 à L222-12
Régime de la SCS
Code de commerce : articles L223-1 à L223-43
Régime de la SARL
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
Code général des impôts : article 726
Droits d'enregistrement
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte Formulaire
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 21 Feb 2026 19:00:04 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22648 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22648 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22648 Cession du fonds de commerce aux salariés https://clonas.fr/article-23889-cession-du-fonds-de-commerce-aux-salaries https://clonas.fr/article-23889-cession-du-fonds-de-commerce-aux-salaries Le fonds de commerce peut être cédé aux salariés. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses formalités.

La cession du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. Néanmoins, certains éléments de l'entreprise sont exclus de cette cession.

Éléments cédés

La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants :

  • Clientèle

  • Enseigne et nom commercial

  • Droit au bail : le droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail.

  • Contrats de travail, d'assurance et d'édition

  • Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)

  • Licences ou autorisations administratives : pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.

  • Mobilier

  • Matériel et outillage : les biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux).

 Ã€ noter

Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels. Par exemple, le stock de marchandises n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.

La cession d'un fonds de commerce peut également englober la cession des éléments numériques du fonds, cruciaux pour la continuité de l'entreprise :

  • Nom de domaine et adresses mail professionnelles liées

  • Site internet

  • Contrat d'hébergement

  • Fiche Google my business (GMB)

  • Fichier client et services d'analyse d'audience (ex : Google Analytics)

  • Comptes sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn)

  • Compte sur une marketplace ou un outil de réservation (ex : Amazon, Cdiscount, Booking, Tripadvisor...)

Ces éléments numériques permettent au repreneur d'accélérer son implantation locale et sur internet. Ils peuvent à ce titre être valorisés lors de la cession du fonds de commerce.

 Ã€ noter

Le cédant peut faire appel à un activateur FranceNum (expert du numérique) pour être accompagné lors de la cession de ses actifs numériques.

Éléments exclus de la cession

En revanche, la cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :

  • Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, elles restent à la charge du cédant.

  • Immeuble : local dans lequel est exploité le fonds.

  • Contrats divers : contrat fournisseur, par exemple, à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement.

  • Livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition de l'acquéreur pendant 3 ans.

 Ã€ noter

Le cédant peut prévoir avec l'acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (s'il en est propriétaire).

Informer les salariés

Quelle information ?

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le cédant doit informer les salariés :

  • de sa volonté de vendre l'entreprise,

  • et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de l'entreprise.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit être communiquée au cédant sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.

Le cédant est totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Le cédant a le droit de ne pas répondre.

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente de l'entreprise peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Quelles sanctions ?

Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, le cédant être condamné à verser des dommages et intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Créer une holding de reprise (salariés sans ressources suffisantes)

Si les salariés ne disposent pas de ressources suffisantes pour acquérir le fonds de commerce, ils ont la possibilité de créer une société appelée holding de reprise. La holding peut revêtir n'importe quelle forme juridique : SA, SAS, SARL, etc.

La holding sera chargée de contracter l'emprunt nécessaire à la reprise du fonds. Les échéances du prêt (ou dette de financement) seront réglées grâce aux dividendes distribués par la société reprise.

Rédiger l'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :

  • Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.

  • Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile

  • Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé

  • Prix de vente et modalités de paiement

  • Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value

  • Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession

  • État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.

  • Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur

  • Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession

Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d'au moins 1 000 m² doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050.

En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.

Enregistrer l'acte de cession au service des impôts

Modalités d'enregistrement

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires

  • Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

Ministère chargé de l'économie

Accéder au
service en ligne

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

Ministère chargé des finances

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service en ligne
Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

Paiement du droit d'enregistrement

La transmission du fonds de commerce donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante :

  • 0 % jusqu'à 23 000 €

  • 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

  • Et 5 % au-delà de 200 000 €

Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Par ailleurs, lorsque la cession est consentie à un salarié de l'entreprise, un abattement de 500 000 € peut s'appliquer à la valeur du fonds avant le calcul du droit d'enregistrement.

Ce dispositif s'applique si les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale (à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier).

  • La cession est consentie à un salarié de l'entreprise titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis au moins 2 ans et qui y exerce ses fonctions à temps plein. La cession peut également être consentie au titulaire d'un contrat d'apprentissage en cours au jour de la cession.

  • Le cédant doit avoir détendu le fonds cédé pendant plus de 2 ans.

  • L'acquéreur s'engage à poursuivre l'activité professionnelle et à assurer la directive effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Respecter les formalités de publicité

L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité, dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente.

S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

  • Date de l'acte de cession

  • Noms, prénoms et domiciles du cédant et de l'acquéreur

  • Nature et siège du fonds

  • Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels

  • Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers (10 jours à compter de la publiciation au Bodacc).

Par la suite, l'acquéreur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant la publication dans un support d'annonces légales. Le greffier publie alors un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50
Mettre le prix de cession sous séquestre

À compter de la publicité au Bodacc, les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'10 jours pour s'opposer au paiement du prix du fonds de commerce dans les mains du cédant. Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance.

Au cours de cette période, le prix de cession est dit « indisponible », l'acquéreur ne doit pas payer le prix du fonds dans les mains du cédant avant l'expiration du délai.

Puis, si des oppositions se manifestent, l'indisponibilité du prix est prolongée. Le prix de la cession est alors conservé temporairement par un séquestre juridique (avocat ou notaire de l'acquéreur).

Le séquestre est ensuite tenu d'effectuer la répartition amiable du prix aux créanciers dans les 105 jours qui suivent la date de l'acte de vente.

 Ã€ savoir

Le créancier opposant, dont les droits n'ont pas été respectés, peut assigner l'acquéreur devant le tribunal judiciaire pour faire déclarer inopposable le versement du prix irrégulier et obtenir sa condamnation au paiement de sa créance.

La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession.

Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge de l'acquéreur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.

Réaliser une déclaration de résultat et de TVA

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales.

Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.

Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Ministère chargé des finances

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Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Ministère chargé des finances

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Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)

Ministère chargé des finances

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Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :

  • S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

  • S'il relève du régime réel normal de TVA : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition à la TVA ?

Attention

Les seuils d’application du régime réel simplifié sont réévalués à compter du 1er janvier 2026. Leur montant sera cependant fixé par la loi de finances pour 2026. Cette loi doit être votée dans les prochaines semaines.

Dans cette attente, les dispositions budgétaires prévues pour 2025 ont été reconduites par une loi spéciale n° 2025-1316 du 26 décembre 2025 .

Le régime réel simplifié de TVA s'applique à une entreprise à compter du 1er janvier d’une année N  lorsqu’elle respecte les seuils de chiffre d’affaires et de montant de TVA :

Seuil concernant le chiffre d’affaires hors taxes

  • Son chiffre d'affaires hors taxes en N-1 doit être compris entre :

    • 85 000 € et 840 000 € pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) :

    • 37 500 € et 254 000 € pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) :

  • Son chiffre d'affaires hors taxes réalisé en N ne doit pas dépasser les seuils majorés suivants :

    • Pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) : 925 000 €

    • Pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) : 287 000 €

 Ã€ savoir

Ces seuils sont valables pour les années 2023, 2024 et 2025.

Seuil concernant le montant de la TVA due

Le montant de la TVA dû au titre de l’année N-1 doit être inférieur à 15 000 €

Conséquences en cas de dépassement

  • En cas de dépassement, soit du seuil normal de chiffre d’affaires correspondant à l’activité exercée, soit du seuil de TVA due (15 000 €) : l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA à compter du 1er janvier de l’année suivant celle du dépassement.

  • En cas de dépassement de l’un des seuils majorés de chiffre d’affaires, l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA de manière rétroactive, c’est-à-dire que ce régime va s’appliquer à compter du 1er janvier de l’année où le dépassement est survenu. L’entreprise doit alors souscrire une déclaration (CA3) résumant l’ensemble des opérations réalisées depuis le début de l’exercice, ainsi qu’une déclaration mensuelle CA3 (ou trimestrielle) à compter de chaque mois suivant celui du dépassement.

Attention

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.

Modalités de déclaration

La déclaration de résultat ou de TVA doit être effectuée de manière dématérialisée (l’envoi de formulaires papiers n’est plus possible) :

  • Soit par une saisie manuelle en ligne des formulaires (mode EFI). L’entreprise les complète elle-même, en se connectant :

Sur son espace professionnel impots.gouv.fr :

Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)

Ministère chargé des finances

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Ou sur son compte Portailpro :

Portailpro.gouv : portail commun pour simplifier ses déclarations et paiements

Ministère chargé de l'économie

Portailpro.gouv permet aux professionnels de centraliser et de consulter, sur un seul espace, l’ensemble de leurs déclarations et paiements auprès des administrations fiscales, sociales et douanières.

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  • Soit en passant par un logiciel d’échange spécial (mode EDI). Dans ce cas, l’entreprise ou plus généralement son mandataire (par exemple un expert-comptable) saisissent l’ensemble des informations exigées puis les télétransmettent à l’administration.

Ces deux modes de télédéclaration sont davantage détaillés sur la page «Comment transmettre les déclarations fiscales professionnelles : EDI ou EFI ? »

 Ã€ noter

L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

Déclarer la plus-value réalisée sur la cession

Lors de la cession, le cédant peut réaliser une plus-value professionnelle qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de l'entreprise.

Le régime fiscal applicable distingue entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme.

Présentation des plus-values

Les plus-values sont dites « à court terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :

  • soit d’éléments de toute nature acquis ou créés par l’entreprise depuis moins de 2 ans.

  • soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans, pour la fraction correspondant aux amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.

 Ã€ noter

Le délai de 2 ans se calcule jour par jour, depuis la date d’entrée dans l’actif de l’entreprise.

Au contraire, les plus-values sont dites « à long terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :

  • soit d’éléments non amortissables détenus depuis au moins 2 ans

  • soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans dans la mesure où les plus-values excèdent le montant global des amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.

Distinction entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme

Durée de détention du bien

Éléments non amortissables

Éléments amortissables

Moins de 2 ans

Plus-value à court terme

Plus-value à court terme

2 ans ou plus

Plus-value à long terme

Plus-value à court terme dans la limite de l'amortissement déduit (puis à long terme au-delà)

Plus-value à court ou à long terme : cas pratique

 Exemple

Un élément amortissable a été acheté 1 000 € et a donné lieu à la constitution d’amortissements pour un montant de 300 €.

Sa valeur comptable est donc de 1 000 – 300 = 700 €.

Si cet élément est vendu 1 200 € :

  • Moins de 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value en résultant (soit 1 200 – 700 = 500 €) est une plus-value à court terme.

  • Au moins 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value de 500 € est considérée comme :

    • à court terme jusqu'à 300 € (montant des amortissements précédemment déduits des bénéfices imposables)

    • et à long terme pour le surplus, c'est-à-dire 500 – 300 = 200 €.

En revanche, si le même élément était vendu 900 €, la plus-value de cession (900 – 700) serait de 200 € et donc inférieure au montant des amortissements (300 €) précédemment déduits des bénéfices. Dans ce cas, cette plus-value aurait, pour sa totalité, le caractère de plus-value à court terme.

Imposition des plus-values

La somme des plus-values et des moins-values à court terme réalisées au cours de l'exercice constitue la plus-value nette à court terme.

La plus-value nette à court terme s'ajoute au résultat imposable dans les conditions et au taux de l’impôt sur le revenu (barème progressif de 0 % à 45 %).

La plus-value est également taxée à hauteur de 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

L'entreprise individuelle (EI) peut étaler l'imposition sur 3 ans à parts égales (sur l’année de réalisation et les 2 années suivantes).

La plus-value nette à long terme est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 31,4 % qui se décompose de la façon suivante :

  • 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu (IR)

  • 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

 Ã€ noter

L'entreprise peut imputer les moins-values à long terme qui ont été subies au cours des 10 exercices antérieurs sur la plus-value nette à long terme réalisée au titre d’un exercice.

En cas de décès de l'exploitant, les plus-values constatées sont soumises au régime fiscal des plus-values à long terme. Il est procédé à une compensation générale entre les plus et moins-values constatées, sans tenir compte de la durée de détention des éléments d’actif immobilisé correspondants. Ainsi, lorsque la compensation fait apparaître une plus-value nette à long terme, celle-ci est taxée au taux global de 31,4 %.

Entreprise à l'IS : quelle imposition des plus-values ?

Une entreprise individuelle (EI) qui a opté pour l'assimilation à l'EURL relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS).

Dès lors, il n'y a plus de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme. La plus-value est soumise à l'IS, au taux normal de 25 %.

La plus-value est fiscalement exonérée, en fonction du prix de cession, de la manière suivante :

  • Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.

  • Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.

Pour bénéficier de l'exonération, l'entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, depuis au moins 5 ans.

 Ã€ savoir

Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values professionnelles.

Exonération en fonction du prix de cession

Pour bénéficier de l'exonération liée au prix de cession, l'entreprise transmise doit exercer une activité depuis au moins 5 ans.

La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :

  • Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.

  • Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.

Si prix de cession est égal ou supérieur à 1 000 000 €, aucune exonération fiscal ne s'applique à la plus-value.

 Exemple

Une entreprise individuelle est cédée pour un prix de 1 300 000 €. Parmi les éléments transmis figure un immeuble dont le prix de cession est de 620 000 €. Déduction faite de ce montant, la transmission envisagée est donc égale à 680 000 €.

La plus-value réalisée lors de la cession s'élève à 110 000 €.

Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 110 000 x (1 000 000 – 680 000) / 500 000 = 70 400 €.

La plus-value sera donc imposée à hauteur de 110 000 - 70 400 = 39 600 €.

Exonération en cas de départ à la retraite

Une exonération de la plus-value s'applique en cas de départ à la retraite si toutes les conditions suivantes sont remplies :

  • L'activité professionnelle a été exercée pendant au moins 5 ans. L'activité peut être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

  • L'entreprise cédée est une PME.

  • Le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise cédée, c'est-à-dire toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l’entreprise.

  • Le cédant fait valoir ses droits à la retraite soit dans les 2 ans suivant la cession, soit dans les 2 ans précédant celle-ci.

Attention

En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes

Pour bénéficier de l'exonération, l'exploitant doit exercer une activité à titre professionnel, depuis au moins 5 ans.

La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :

  • Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 € (activité d'achat-revente ou de fourniture de logement) ou 90 000 € (prestation de service ou bénéfices non commerciaux)

  • Exonération partielle de la plus-value, en fonction des recettes et de l'activité de l'entreprise :

    • Activité d'achat-revente ou de fourniture de logement. Lorsque les recettes sont supérieures à 250 000 € et inférieures à 350 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - Recettes) / 100 000.

    • Prestation de service ou bénéfices non commerciaux (BNC). Lorsque les recettes sont supérieures à 90 000 € et inférieures à 126 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - Recettes) / 36 000.

Au-delà de ces seuils, la plus-value n'est pas exonérée.

Le montant des recettes annuelles s’entend de la moyenne des recettes hors taxes réalisées au titre des exercices clos (ramenés le cas échéant à 12 mois) au cours des 2 années civiles qui précèdent la date de clôture de l’exercice de réalisation des plus-values.

Si l'exploitant ou la société exerçait plusieurs activités, les recettes réalisées dans l’ensemble des activités sont prises en compte.

 Exemple

Un exploitant qui exerce une activité d'achat-revente a réalisé, en année N, une plus-value de cession de 70 000 €. Son exercice comptable coïncide avec l’année civile et le montant de ses recettes s’établit à :

  • Recettes N-2 : 320 000 €

  • Recettes N-1 : 240 000 €

La moyenne des recettes de 2020 et 2021 est égale à : (320 000 + 240 000) / 2 = 280 000 €.

Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 70 000 × (350 000 – 280 000 / 100 000) = 49 000 €.

La plus-value sera donc imposée à hauteur de 70 000 – 49 000 = 21 000 €.

 Ã€ savoir

L’exonération n’est pas cumulable avec le régime d'exonération en fonction du prix de cession (détaillé ci-dessous). En revanche, elle peut être cumulée avec l’exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite.

Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Partie des bénéfices d'une société distribuée aux associés ou actionnaires.

Document établi par un officier public compétent, tels qu'un notaire, un commissaire de justice (anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire), un officier d'état civil, rédigé selon les formalités exigées par la loi et dont le contenu peut avoir la même valeur qu'une décision judiciaire

Acte rédigé et signé par des particuliers, sans la présence d'un notaire (par exemple, un contrat)

Contrat par lequel le débiteur affecte un bien dont il a la propriété en garantie du règlement de sa dette, sans en être dépossédé.

Bâtiment occupé par les entreprises exerçant dans les métiers du service comme dans l'enseignement, le commerce, la santé, les bureaux d'étude, la restauration, l'hôtellerie, etc. Le secteur tertiaire se distingue des secteurs primaire (agriculture, sylviculture, pêche, activités minières) et secondaire (industrie, construction).

Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Personne désignée par la justice ou par convention pour assurer la conservation d'un bien ou d'une somme d'argent, dans l'objectif d'en garantir à titre accessoire le versement ou la restitution

Régime fiscal d’imposition des bénéfices applicable lorsque le chiffre d’affaires annuel hors taxes d’une entreprise ne dépasse pas certains seuils. Il est simplifié car les obligations fiscales qu’il prévoit sont allégées (bilan comptable simplifié, déclaration de TVA annuelle et non pas mensuelle, etc .)

Procédure permettant à un contribuable d’effectuer lui-même ses déclarations fiscales en ligne sans passer par un mandataire (expert-comptable...). Les formulaires sont simplifiés et la saisie se fait manuellement. C’est un mode généralement utilisé par les petites structures.

Procédure de déclaration et de paiement de l’impôt accessible via un logiciel spécifiquel. Les informations exigées sont télétransmises sous forme de données et non de formulaires. Le mode EDI est en général utilisé par un mandataire désigné par le contribuable (par exemple un expert-comptable...)

Correspond à la totalité des jours du calendrier de l'année civile, du 1er janvier au 31 décembre, y compris les jours fériés ou chômés

Bien dont la valeur diminue en raison de la vétusté ou de l'usure résultant du temps ou de l'usage (bâtiments, mobilier, matériel, outillage, etc.). Cette dépréciation vient en déduction du bénéfice imposable de l'entreprise.

Ensemble des biens qui servent de façon durable à l’activité de l’entreprise (immeuble, terrain, bâtiment, brevet, fonds de commerce, etc.). Ces biens font partie du patrimoine de l'entreprise sur le long terme.

Entreprise employant moins de 250 salariés, réalisant soit un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros, soit un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros. Un dépassement de seuil n'a d'effet qu'après 2 exercices consécutifs.

Textes de reference
Code de commerce : articles L141-1 à L141-22
Formalités de vente d'un fonds de commerce
Code de commerce : articles L141-23 à L141-32
Information préalable des salariés
Code de commerce : article L143-21
Délais de séquestre du prix de vente d'un fonds de commerce
Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values professionnelles
Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu
Code général des impôts : article 732 ter
Abattement sur le droit d'enregistrement
Code civil : articles 1372 à 1377
Services en ligne et formulaires
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées Formulaire
Modèle d'acte de cession de fonds de commerce Modèle de document
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 07 Feb 2026 18:30:13 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/23889 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/23889 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A23889 Cession du fonds de commerce à un tiers https://clonas.fr/article-23893-cession-du-fonds-de-commerce-a-un-tiers https://clonas.fr/article-23893-cession-du-fonds-de-commerce-a-un-tiers Le fonds de commerce peut être cédé à un tiers extérieur à l'entreprise. La cession est soumise à l'accomplissement de nombreuses formalités.

La cession du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. Néanmoins, certains éléments de l'entreprise sont exclus de cette cession.

Éléments cédés

La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants :

  • Clientèle

  • Enseigne et nom commercial

  • Droit au bail : le droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail.

  • Contrats de travail, d'assurance et d'édition

  • Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)

  • Licences ou autorisations administratives : pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.

  • Mobilier

  • Matériel et outillage : les biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux).

 Ã€ noter

Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels. Par exemple, le stock de marchandises n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.

La cession d'un fonds de commerce peut également englober la cession des éléments numériques du fonds, cruciaux pour la continuité de l'entreprise :

  • Nom de domaine et adresses mail professionnelles liées

  • Site internet

  • Contrat d'hébergement

  • Fiche Google my business (GMB)

  • Fichier client et services d'analyse d'audience (ex : Google Analytics)

  • Comptes sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn)

  • Compte sur une marketplace ou un outil de réservation (ex : Amazon, Cdiscount, Booking, Tripadvisor...)

Ces éléments numériques permettent au repreneur d'accélérer son implantation locale et sur internet. Ils peuvent à ce titre être valorisés lors de la cession du fonds de commerce.

 Ã€ noter

Le cédant peut faire appel à un activateur FranceNum (expert du numérique) pour être accompagné lors de la cession de ses actifs numériques.

Éléments exclus de la cession

En revanche, la cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :

  • Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, elles restent à la charge du cédant.

  • Immeuble : local dans lequel est exploité le fonds.

  • Contrats divers : contrat fournisseur, par exemple, à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement.

  • Livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition de l'acquéreur pendant 3 ans.

 Ã€ noter

Le cédant peut prévoir avec l'acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (s'il en est propriétaire).

Informer les salariés

Quelle information ?

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le cédant doit informer les salariés :

  • de sa volonté de vendre l'entreprise,

  • et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de l'entreprise.

 Ã€ savoir

À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

  • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

  • Par affichage : avec signature d'un registre daté

  • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

  • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

  • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit être communiquée au cédant sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.

Le cédant est totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Le cédant a le droit de ne pas répondre.

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente de l'entreprise peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Quelles sanctions ?

Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, le cédant être condamné à verser des dommages et intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Vérifier le droit de préemption de la commune

Si le fonds de commerce est situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l'artisanat de proximité, celui-ci peut faire l'objet d'un droit de préemption de la commune et être rétrocédé à un commerçant ou un artisan.

Le droit de préemption permet à la commune d'être prioritaire sur l'achat du fonds pour préserver la diversité de l'activité commerciale du périmètre délimité par délibération du conseil municipal. Il peut s'agir du centre-ville, de certains quartiers ou de certaines rues.

Si tel est le cas, le cédant doit effectuer une déclaration préalable à la mairie comportant les mentions suivantes :

  • Prix et conditions de la cession envisagée

  • Nombre de salariés et nature de leur contrat de travail

  • Chiffre d'affaires de l'entreprise

  • Activité de repreneur pressenti

Où s'adresser ?
Mairie - Clonas-sur-Varèze
Adresse1 Place de la Mairie38550Clonas-sur-Varèze
Coordonnées Tél. :04 74 84 91 44 Email :commune@clonas.fr Web :https://clonas.fr
Horaires d'ouverture
du Lundi au Jeudi
  • de 08:30 à 12:00
le Vendredi
  • de 08:30 à 12:00
  • de 13:30 à 18:00

Le maire dispose d'un délai de 2 mois pour exercer éventuellement le droit de préemption au profit de la commune.

S'il exerce ce droit, 2 possibilités sont envisageables :

  • Si le cédant s'entend sur un prix avec la commune, la vente est conclue.

  • Au contraire, s'ils ne se mettent pas d'accord sur le prix, la commune peut renoncer à l'achat ou saisir le juge de l'expropriation (devant le tribunal judiciaire). Le cédant peut également renoncer à la cession.

Rédiger l'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :

  • Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.

  • Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile

  • Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé

  • Prix de vente et modalités de paiement

  • Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value

  • Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession

  • État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.

  • Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur

  • Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession

Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d'au moins 1 000 m² doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050.

En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.

Enregistrer l'acte de cession au service des impôts

Modalités d'enregistrement

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires

  • Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

Ministère chargé de l'économie

Accéder au
service en ligne

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

Paiement du droit d'enregistrement

La transmission du fonds de commerce donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante :

  • 0 % jusqu'à 23 000 €

  • 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

  • Et 5 % au-delà de 200 000 €

Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Respecter les formalités de publicité

L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité, dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente.

S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

  • Date de l'acte de cession

  • Noms, prénoms et domiciles du cédant et de l'acquéreur

  • Nature et siège du fonds

  • Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels

  • Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers (10 jours à compter de la publiciation au Bodacc).

Par la suite, l'acquéreur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant la publication dans un support d'annonces légales. Le greffier publie alors un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50
Mettre le prix de cession sous séquestre

À compter de la publicité au Bodacc, les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'10 jours pour s'opposer au paiement du prix du fonds de commerce dans les mains du cédant. Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance.

Au cours de cette période, le prix de cession est dit « indisponible », l'acquéreur ne doit pas payer le prix du fonds dans les mains du cédant avant l'expiration du délai.

Puis, si des oppositions se manifestent, l'indisponibilité du prix est prolongée. Le prix de la cession est alors conservé temporairement par un séquestre juridique (avocat ou notaire de l'acquéreur).

Le séquestre est ensuite tenu d'effectuer la répartition amiable du prix aux créanciers dans les 105 jours qui suivent la date de l'acte de vente.

 Ã€ savoir

Le créancier opposant, dont les droits n'ont pas été respectés, peut assigner l'acquéreur devant le tribunal judiciaire pour faire déclarer inopposable le versement du prix irrégulier et obtenir sa condamnation au paiement de sa créance.

La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession.

Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge de l'acquéreur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.

Réaliser une déclaration de résultat et de TVA

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales.

Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.

Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :

  • S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

  • S'il relève du régime réel normal de TVA : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition à la TVA ?

Attention

Les seuils d’application du régime réel simplifié sont réévalués à compter du 1er janvier 2026. Leur montant sera cependant fixé par la loi de finances pour 2026. Cette loi doit être votée dans les prochaines semaines.

Dans cette attente, les dispositions budgétaires prévues pour 2025 ont été reconduites par une loi spéciale n° 2025-1316 du 26 décembre 2025 .

Le régime réel simplifié de TVA s'applique à une entreprise à compter du 1er janvier d’une année N  lorsqu’elle respecte les seuils de chiffre d’affaires et de montant de TVA :

Seuil concernant le chiffre d’affaires hors taxes

  • Son chiffre d'affaires hors taxes en N-1 doit être compris entre :

    • 85 000 € et 840 000 € pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) :

    • 37 500 € et 254 000 € pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) :

  • Son chiffre d'affaires hors taxes réalisé en N ne doit pas dépasser les seuils majorés suivants :

    • Pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) : 925 000 €

    • Pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) : 287 000 €

 Ã€ savoir

Ces seuils sont valables pour les années 2023, 2024 et 2025.

Seuil concernant le montant de la TVA due

Le montant de la TVA dû au titre de l’année N-1 doit être inférieur à 15 000 €

Conséquences en cas de dépassement

  • En cas de dépassement, soit du seuil normal de chiffre d’affaires correspondant à l’activité exercée, soit du seuil de TVA due (15 000 €) : l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA à compter du 1er janvier de l’année suivant celle du dépassement.

  • En cas de dépassement de l’un des seuils majorés de chiffre d’affaires, l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA de manière rétroactive, c’est-à-dire que ce régime va s’appliquer à compter du 1er janvier de l’année où le dépassement est survenu. L’entreprise doit alors souscrire une déclaration (CA3) résumant l’ensemble des opérations réalisées depuis le début de l’exercice, ainsi qu’une déclaration mensuelle CA3 (ou trimestrielle) à compter de chaque mois suivant celui du dépassement.

Attention

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.

Modalités de déclaration

La déclaration de résultat ou de TVA doit être effectuée de manière dématérialisée (l’envoi de formulaires papiers n’est plus possible) :

  • Soit par une saisie manuelle en ligne des formulaires (mode EFI). L’entreprise les complète elle-même, en se connectant :

Sur son espace professionnel impots.gouv.fr :

Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Ou sur son compte Portailpro :

Portailpro.gouv : portail commun pour simplifier ses déclarations et paiements

Ministère chargé de l'économie

Portailpro.gouv permet aux professionnels de centraliser et de consulter, sur un seul espace, l’ensemble de leurs déclarations et paiements auprès des administrations fiscales, sociales et douanières.

Accéder au
service en ligne

  • Soit en passant par un logiciel d’échange spécial (mode EDI). Dans ce cas, l’entreprise ou plus généralement son mandataire (par exemple un expert-comptable) saisissent l’ensemble des informations exigées puis les télétransmettent à l’administration.

Ces deux modes de télédéclaration sont davantage détaillés sur la page «Comment transmettre les déclarations fiscales professionnelles : EDI ou EFI ? »

 Ã€ noter

L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

Déclarer la plus-value réalisée sur la cession

Lors de la cession, le cédant peut réaliser une plus-value professionnelle qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de l'entreprise.

Le régime fiscal applicable distingue entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme.

Présentation des plus-values

Les plus-values sont dites « à court terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :

  • soit d’éléments de toute nature acquis ou créés par l’entreprise depuis moins de 2 ans.

  • soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans, pour la fraction correspondant aux amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.

 Ã€ noter

Le délai de 2 ans se calcule jour par jour, depuis la date d’entrée dans l’actif de l’entreprise.

Au contraire, les plus-values sont dites « à long terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :

  • soit d’éléments non amortissables détenus depuis au moins 2 ans

  • soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans dans la mesure où les plus-values excèdent le montant global des amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.

Distinction entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme

Durée de détention du bien

Éléments non amortissables

Éléments amortissables

Moins de 2 ans

Plus-value à court terme

Plus-value à court terme

2 ans ou plus

Plus-value à long terme

Plus-value à court terme dans la limite de l'amortissement déduit (puis à long terme au-delà)

Plus-value à court ou à long terme : cas pratique

 Exemple

Un élément amortissable a été acheté 1 000 € et a donné lieu à la constitution d’amortissements pour un montant de 300 €.

Sa valeur comptable est donc de 1 000 – 300 = 700 €.

Si cet élément est vendu 1 200 € :

  • Moins de 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value en résultant (soit 1 200 – 700 = 500 €) est une plus-value à court terme.

  • Au moins 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value de 500 € est considérée comme :

    • à court terme jusqu'à 300 € (montant des amortissements précédemment déduits des bénéfices imposables)

    • et à long terme pour le surplus, c'est-à-dire 500 – 300 = 200 €.

En revanche, si le même élément était vendu 900 €, la plus-value de cession (900 – 700) serait de 200 € et donc inférieure au montant des amortissements (300 €) précédemment déduits des bénéfices. Dans ce cas, cette plus-value aurait, pour sa totalité, le caractère de plus-value à court terme.

Imposition des plus-values

La somme des plus-values et des moins-values à court terme réalisées au cours de l'exercice constitue la plus-value nette à court terme.

La plus-value nette à court terme s'ajoute au résultat imposable dans les conditions et au taux de l’impôt sur le revenu (barème progressif de 0 % à 45 %).

La plus-value est également taxée à hauteur de 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

L'entreprise individuelle (EI) peut étaler l'imposition sur 3 ans à parts égales (sur l’année de réalisation et les 2 années suivantes).

La plus-value nette à long terme est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 31,4 % qui se décompose de la façon suivante :

  • 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu (IR)

  • 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

 Ã€ noter

L'entreprise peut imputer les moins-values à long terme qui ont été subies au cours des 10 exercices antérieurs sur la plus-value nette à long terme réalisée au titre d’un exercice.

En cas de décès de l'exploitant, les plus-values constatées sont soumises au régime fiscal des plus-values à long terme. Il est procédé à une compensation générale entre les plus et moins-values constatées, sans tenir compte de la durée de détention des éléments d’actif immobilisé correspondants. Ainsi, lorsque la compensation fait apparaître une plus-value nette à long terme, celle-ci est taxée au taux global de 31,4 %.

Entreprise à l'IS : quelle imposition des plus-values ?

Une entreprise individuelle (EI) qui a opté pour l'assimilation à l'EURL relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS).

Dès lors, il n'y a plus de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme. La plus-value est soumise à l'IS, au taux normal de 25 %.

La plus-value est fiscalement exonérée, en fonction du prix de cession, de la manière suivante :

  • Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.

  • Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.

Pour bénéficier de l'exonération, l'entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, depuis au moins 5 ans.

 Ã€ savoir

Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values professionnelles.

Exonération en fonction du prix de cession

Pour bénéficier de l'exonération liée au prix de cession, l'entreprise transmise doit exercer une activité depuis au moins 5 ans.

La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :

  • Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.

  • Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.

Si prix de cession est égal ou supérieur à 1 000 000 €, aucune exonération fiscal ne s'applique à la plus-value.

 Exemple

Une entreprise individuelle est cédée pour un prix de 1 300 000 €. Parmi les éléments transmis figure un immeuble dont le prix de cession est de 620 000 €. Déduction faite de ce montant, la transmission envisagée est donc égale à 680 000 €.

La plus-value réalisée lors de la cession s'élève à 110 000 €.

Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 110 000 x (1 000 000 – 680 000) / 500 000 = 70 400 €.

La plus-value sera donc imposée à hauteur de 110 000 - 70 400 = 39 600 €.

Exonération en cas de départ à la retraite

Une exonération de la plus-value s'applique en cas de départ à la retraite si toutes les conditions suivantes sont remplies :

  • L'activité professionnelle a été exercée pendant au moins 5 ans. L'activité peut être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

  • L'entreprise cédée est une PME.

  • Le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise cédée, c'est-à-dire toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l’entreprise.

  • Le cédant fait valoir ses droits à la retraite soit dans les 2 ans suivant la cession, soit dans les 2 ans précédant celle-ci.

Attention

En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes

Pour bénéficier de l'exonération, l'exploitant doit exercer une activité à titre professionnel, depuis au moins 5 ans.

La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :

  • Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 € (activité d'achat-revente ou de fourniture de logement) ou 90 000 € (prestation de service ou bénéfices non commerciaux)

  • Exonération partielle de la plus-value, en fonction des recettes et de l'activité de l'entreprise :

    • Activité d'achat-revente ou de fourniture de logement. Lorsque les recettes sont supérieures à 250 000 € et inférieures à 350 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - Recettes) / 100 000.

    • Prestation de service ou bénéfices non commerciaux (BNC). Lorsque les recettes sont supérieures à 90 000 € et inférieures à 126 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - Recettes) / 36 000.

Au-delà de ces seuils, la plus-value n'est pas exonérée.

Le montant des recettes annuelles s’entend de la moyenne des recettes hors taxes réalisées au titre des exercices clos (ramenés le cas échéant à 12 mois) au cours des 2 années civiles qui précèdent la date de clôture de l’exercice de réalisation des plus-values.

Si l'exploitant ou la société exerçait plusieurs activités, les recettes réalisées dans l’ensemble des activités sont prises en compte.

 Exemple

Un exploitant qui exerce une activité d'achat-revente a réalisé, en année N, une plus-value de cession de 70 000 €. Son exercice comptable coïncide avec l’année civile et le montant de ses recettes s’établit à :

  • Recettes N-2 : 320 000 €

  • Recettes N-1 : 240 000 €

La moyenne des recettes de 2020 et 2021 est égale à : (320 000 + 240 000) / 2 = 280 000 €.

Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 70 000 × (350 000 – 280 000 / 100 000) = 49 000 €.

La plus-value sera donc imposée à hauteur de 70 000 – 49 000 = 21 000 €.

 Ã€ savoir

L’exonération n’est pas cumulable avec le régime d'exonération en fonction du prix de cession (détaillé ci-dessous). En revanche, elle peut être cumulée avec l’exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite.

Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Document établi par un officier public compétent, tels qu'un notaire, un commissaire de justice (anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire), un officier d'état civil, rédigé selon les formalités exigées par la loi et dont le contenu peut avoir la même valeur qu'une décision judiciaire

Acte rédigé et signé par des particuliers, sans la présence d'un notaire (par exemple, un contrat)

Contrat par lequel le débiteur affecte un bien dont il a la propriété en garantie du règlement de sa dette, sans en être dépossédé.

Bâtiment occupé par les entreprises exerçant dans les métiers du service comme dans l'enseignement, le commerce, la santé, les bureaux d'étude, la restauration, l'hôtellerie, etc. Le secteur tertiaire se distingue des secteurs primaire (agriculture, sylviculture, pêche, activités minières) et secondaire (industrie, construction).

Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Personne désignée par la justice ou par convention pour assurer la conservation d'un bien ou d'une somme d'argent, dans l'objectif d'en garantir à titre accessoire le versement ou la restitution

Régime fiscal d’imposition des bénéfices applicable lorsque le chiffre d’affaires annuel hors taxes d’une entreprise ne dépasse pas certains seuils. Il est simplifié car les obligations fiscales qu’il prévoit sont allégées (bilan comptable simplifié, déclaration de TVA annuelle et non pas mensuelle, etc .)

Procédure permettant à un contribuable d’effectuer lui-même ses déclarations fiscales en ligne sans passer par un mandataire (expert-comptable...). Les formulaires sont simplifiés et la saisie se fait manuellement. C’est un mode généralement utilisé par les petites structures.

Procédure de déclaration et de paiement de l’impôt accessible via un logiciel spécifiquel. Les informations exigées sont télétransmises sous forme de données et non de formulaires. Le mode EDI est en général utilisé par un mandataire désigné par le contribuable (par exemple un expert-comptable...)

Correspond à la totalité des jours du calendrier de l'année civile, du 1er janvier au 31 décembre, y compris les jours fériés ou chômés

Bien dont la valeur diminue en raison de la vétusté ou de l'usure résultant du temps ou de l'usage (bâtiments, mobilier, matériel, outillage, etc.). Cette dépréciation vient en déduction du bénéfice imposable de l'entreprise.

Ensemble des biens qui servent de façon durable à l’activité de l’entreprise (immeuble, terrain, bâtiment, brevet, fonds de commerce, etc.). Ces biens font partie du patrimoine de l'entreprise sur le long terme.

Entreprise employant moins de 250 salariés, réalisant soit un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros, soit un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros. Un dépassement de seuil n'a d'effet qu'après 2 exercices consécutifs.

Textes de reference
Code de commerce : articles L141-1 à L141-22
Formalités de vente d'un fonds de commerce
Code de commerce : articles L141-23 à L141-32
Information préalable des salariés
Code de commerce : article L143-21
Délais de séquestre du prix de vente d'un fonds de commerce
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu
Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce
Code civil : articles 1372 à 1377
Services en ligne et formulaires
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées Formulaire
Modèle d'acte de cession de fonds de commerce Modèle de document
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 07 Feb 2026 18:30:10 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/23893 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/23893 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A23893 Cession de l'entreprise individuelle à un membre de la famille https://clonas.fr/article-22532-cession-de-l-entreprise-individuelle-a-un-membre-de-la-famille https://clonas.fr/article-22532-cession-de-l-entreprise-individuelle-a-un-membre-de-la-famille L'entreprise peut être cédée à un conjoint. La cession est soumise à l'accomplissement de nombreuses formalités.

La cession intégrale de l'entreprise implique une transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la cession de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à l'activité.

En d'autres termes, le chef d'entreprise (le cédant) cède l'actif de l'entreprise (éléments du fonds de commerce notamment) et son passif (dettes, sûretés).

Concrètement, le cédant transmet le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :

  • Clientèle

  • Enseigne et nom commercial

  • Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail

  • Mobilier, matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux

  • Stock et marchandises

  • Droits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaine

  • Sommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité

  • Contrats de travail et d'assurance

De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :

  • Biens immeubles servant à l'activité (s'il en est propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnel

  • Créances : sommes dues par les clients mais qui n'ont pas encore été réglées

  • Sûretés : nantissement du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple.

  • Dettes : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises dans le transfert.

 Ã€ noter

Le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Le chef d'entreprise peut au contraire réaliser un transfert non intégral et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une cession du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise.

Rédiger l'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :

  • Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.

  • Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile

  • Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé

  • Prix de vente et modalités de paiement

  • Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value

  • Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession

  • État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.

  • Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur

  • Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession

Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d'au moins 1 000 m² doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050.

En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.

Enregistrer l'acte de cession au service des impôts

Modalités d'enregistrement

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Le cédant doit déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • Acte de cession de l'entreprise en 2 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires

  • Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires

  • Règlement du droit d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

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Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

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Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50
Attention

Le transfert universel du patrimoine professionnel n'est pas valable si l'une des partie a fait l'objet d'une faillite personnelle. Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société.

Paiement du droit d'enregistrement

La transmission de l'entreprise donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante :

  • 0 % jusqu'à 23 000 €

  • 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

  • Et 5 % au-delà de 200 000 €

Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

 Ã€ noter

Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement assimilée à une EURL (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une cession de parts sociales. Dans ce cas, un taux de 3 % est appliqué au prix de la cession (ou 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière).

Par ailleurs, lorsque la cession est consentie à un membre de la famille, un abattement de 500 000 € peut s'appliquer à la valeur du fonds avant le calcul du droit d'enregistrement.

Ce dispositif s'applique si les conditions suivantes sont réunies :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale (à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier).

  • La cession est consentie au conjoint du cédant, à son partenaire lié par un pacte civil de solidarité, à ses ascendants ou descendants en ligne directe ou à ses frères et sœurs.

  • Le cédant doit avoir détendu le fonds cédé pendant plus de 2 ans.

  • L'acquéreur s'engage à poursuivre l'activité professionnelle et à assurer la directive effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Respecter les formalités de publicité

Lorsqu'il cède son entreprise, le cédant doit respecter des formalités de publicités obligatoires. Celles-ci permettent de rendre la cession opposable aux tiers.

Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales

Le cédant a le choix entre 2 moyens de publication :

  • Soit publication au Bodacc

  • Soit publication dans un support d'annonces légales

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de son entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Pour publier son avis, il doit s'adresser (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de son entreprise. Le greffe se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

L'avis doit comporter les mentions suivantes :

  • Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant et du cessionnaire (l'acquéreur)

  • Activité professionnelle et code APE

  • Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée

  • Numéro Siren

De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel cédé, c'est-à-dire :

  • Valeur globale de l'actif

  • Liste des sûretés dont l'entreprise bénéficie et montants des créances garanties par ces sûretés

  • Valeur globale du passif

  • Liste des biens du patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie.

L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.

Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de l'entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales habilité dans le département dans lequel l'activité professionnelle est exercée.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Opposition des créanciers

Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance.

Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, le cédant est engagé sur tous ses biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de sa résidence principale).

En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Réaliser une déclaration de résultat et de TVA

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales.

Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.

Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)

Ministère chargé des finances

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Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :

  • S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

  • S'il relève du régime réel normal de TVA : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition à la TVA ?

Attention

Les seuils d’application du régime réel simplifié sont réévalués à compter du 1er janvier 2026. Leur montant sera cependant fixé par la loi de finances pour 2026. Cette loi doit être votée dans les prochaines semaines.

Dans cette attente, les dispositions budgétaires prévues pour 2025 ont été reconduites par une loi spéciale n° 2025-1316 du 26 décembre 2025 .

Le régime réel simplifié de TVA s'applique à une entreprise à compter du 1er janvier d’une année N  lorsqu’elle respecte les seuils de chiffre d’affaires et de montant de TVA :

Seuil concernant le chiffre d’affaires hors taxes

  • Son chiffre d'affaires hors taxes en N-1 doit être compris entre :

    • 85 000 € et 840 000 € pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) :

    • 37 500 € et 254 000 € pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) :

  • Son chiffre d'affaires hors taxes réalisé en N ne doit pas dépasser les seuils majorés suivants :

    • Pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) : 925 000 €

    • Pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) : 287 000 €

 Ã€ savoir

Ces seuils sont valables pour les années 2023, 2024 et 2025.

Seuil concernant le montant de la TVA due

Le montant de la TVA dû au titre de l’année N-1 doit être inférieur à 15 000 €

Conséquences en cas de dépassement

  • En cas de dépassement, soit du seuil normal de chiffre d’affaires correspondant à l’activité exercée, soit du seuil de TVA due (15 000 €) : l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA à compter du 1er janvier de l’année suivant celle du dépassement.

  • En cas de dépassement de l’un des seuils majorés de chiffre d’affaires, l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA de manière rétroactive, c’est-à-dire que ce régime va s’appliquer à compter du 1er janvier de l’année où le dépassement est survenu. L’entreprise doit alors souscrire une déclaration (CA3) résumant l’ensemble des opérations réalisées depuis le début de l’exercice, ainsi qu’une déclaration mensuelle CA3 (ou trimestrielle) à compter de chaque mois suivant celui du dépassement.

Attention

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.

Modalités de déclaration

La déclaration de résultat ou de TVA doit être effectuée de manière dématérialisée (l’envoi de formulaires papiers n’est plus possible) :

  • Soit par une saisie manuelle en ligne des formulaires (mode EFI). L’entreprise les complète elle-même, en se connectant :

Sur son espace professionnel impots.gouv.fr :

Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)

Ministère chargé des finances

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Ou sur son compte Portailpro :

Portailpro.gouv : portail commun pour simplifier ses déclarations et paiements

Ministère chargé de l'économie

Portailpro.gouv permet aux professionnels de centraliser et de consulter, sur un seul espace, l’ensemble de leurs déclarations et paiements auprès des administrations fiscales, sociales et douanières.

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  • Soit en passant par un logiciel d’échange spécial (mode EDI). Dans ce cas, l’entreprise ou plus généralement son mandataire (par exemple un expert-comptable) saisissent l’ensemble des informations exigées puis les télétransmettent à l’administration.

Ces deux modes de télédéclaration sont davantage détaillés sur la page «Comment transmettre les déclarations fiscales professionnelles : EDI ou EFI ? »

 Ã€ noter

L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

Déclarer la plus-value réalisée sur la cession

Lors de la cession, le cédant peut réaliser une plus-value professionnelle qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de l'entreprise.

Le régime fiscal applicable distingue entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme.

Présentation des plus-values

Les plus-values sont dites « à court terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :

  • soit d’éléments de toute nature acquis ou créés par l’entreprise depuis moins de 2 ans.

  • soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans, pour la fraction correspondant aux amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.

 Ã€ noter

Le délai de 2 ans se calcule jour par jour, depuis la date d’entrée dans l’actif de l’entreprise.

Au contraire, les plus-values sont dites « à long terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :

  • soit d’éléments non amortissables détenus depuis au moins 2 ans

  • soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans dans la mesure où les plus-values excèdent le montant global des amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.

Distinction entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme

Durée de détention du bien

Éléments non amortissables

Éléments amortissables

Moins de 2 ans

Plus-value à court terme

Plus-value à court terme

2 ans ou plus

Plus-value à long terme

Plus-value à court terme dans la limite de l'amortissement déduit (puis à long terme au-delà)

Plus-value à court ou à long terme : cas pratique

 Exemple

Un élément amortissable a été acheté 1 000 € et a donné lieu à la constitution d’amortissements pour un montant de 300 €.

Sa valeur comptable est donc de 1 000 – 300 = 700 €.

Si cet élément est vendu 1 200 € :

  • Moins de 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value en résultant (soit 1 200 – 700 = 500 €) est une plus-value à court terme.

  • Au moins 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value de 500 € est considérée comme :

    • à court terme jusqu'à 300 € (montant des amortissements précédemment déduits des bénéfices imposables)

    • et à long terme pour le surplus, c'est-à-dire 500 – 300 = 200 €.

En revanche, si le même élément était vendu 900 €, la plus-value de cession (900 – 700) serait de 200 € et donc inférieure au montant des amortissements (300 €) précédemment déduits des bénéfices. Dans ce cas, cette plus-value aurait, pour sa totalité, le caractère de plus-value à court terme.

Imposition des plus-values

La somme des plus-values et des moins-values à court terme réalisées au cours de l'exercice constitue la plus-value nette à court terme.

La plus-value nette à court terme s'ajoute au résultat imposable dans les conditions et au taux de l’impôt sur le revenu (barème progressif de 0 % à 45 %).

La plus-value est également taxée à hauteur de 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

L'entreprise individuelle (EI) peut étaler l'imposition sur 3 ans à parts égales (sur l’année de réalisation et les 2 années suivantes).

La plus-value nette à long terme est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 31,4 % qui se décompose de la façon suivante :

  • 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu (IR)

  • 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

 Ã€ noter

L'entreprise peut imputer les moins-values à long terme qui ont été subies au cours des 10 exercices antérieurs sur la plus-value nette à long terme réalisée au titre d’un exercice.

En cas de décès de l'exploitant, les plus-values constatées sont soumises au régime fiscal des plus-values à long terme. Il est procédé à une compensation générale entre les plus et moins-values constatées, sans tenir compte de la durée de détention des éléments d’actif immobilisé correspondants. Ainsi, lorsque la compensation fait apparaître une plus-value nette à long terme, celle-ci est taxée au taux global de 31,4 %.

Entreprise à l'IS : quelle imposition des plus-values ?

Une entreprise individuelle (EI) qui a opté pour l'assimilation à l'EURL relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS).

Dès lors, il n'y a plus de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme. La plus-value est soumise à l'IS, au taux normal de 25 %.

La plus-value est fiscalement exonérée, en fonction du prix de cession, de la manière suivante :

  • Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.

  • Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.

Pour bénéficier de l'exonération, l'entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, depuis au moins 5 ans.

 Ã€ savoir

Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values professionnelles.

Exonération en fonction du prix de cession

Pour bénéficier de l'exonération liée au prix de cession, l'entreprise transmise doit exercer une activité depuis au moins 5 ans.

La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :

  • Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.

  • Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.

Si prix de cession est égal ou supérieur à 1 000 000 €, aucune exonération fiscal ne s'applique à la plus-value.

 Exemple

Une entreprise individuelle est cédée pour un prix de 1 300 000 €. Parmi les éléments transmis figure un immeuble dont le prix de cession est de 620 000 €. Déduction faite de ce montant, la transmission envisagée est donc égale à 680 000 €.

La plus-value réalisée lors de la cession s'élève à 110 000 €.

Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 110 000 x (1 000 000 – 680 000) / 500 000 = 70 400 €.

La plus-value sera donc imposée à hauteur de 110 000 - 70 400 = 39 600 €.

Exonération en cas de départ à la retraite

Une exonération de la plus-value s'applique en cas de départ à la retraite si toutes les conditions suivantes sont remplies :

  • L'activité professionnelle a été exercée pendant au moins 5 ans. L'activité peut être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

  • L'entreprise cédée est une PME.

  • Le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise cédée, c'est-à-dire toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l’entreprise.

  • Le cédant fait valoir ses droits à la retraite soit dans les 2 ans suivant la cession, soit dans les 2 ans précédant celle-ci.

Attention

En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes

Pour bénéficier de l'exonération, l'exploitant doit exercer une activité à titre professionnel, depuis au moins 5 ans.

La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :

  • Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 € (activité d'achat-revente ou de fourniture de logement) ou 90 000 € (prestation de service ou bénéfices non commerciaux)

  • Exonération partielle de la plus-value, en fonction des recettes et de l'activité de l'entreprise :

    • Activité d'achat-revente ou de fourniture de logement. Lorsque les recettes sont supérieures à 250 000 € et inférieures à 350 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - Recettes) / 100 000.

    • Prestation de service ou bénéfices non commerciaux (BNC). Lorsque les recettes sont supérieures à 90 000 € et inférieures à 126 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - Recettes) / 36 000.

Au-delà de ces seuils, la plus-value n'est pas exonérée.

Le montant des recettes annuelles s’entend de la moyenne des recettes hors taxes réalisées au titre des exercices clos (ramenés le cas échéant à 12 mois) au cours des 2 années civiles qui précèdent la date de clôture de l’exercice de réalisation des plus-values.

Si l'exploitant ou la société exerçait plusieurs activités, les recettes réalisées dans l’ensemble des activités sont prises en compte.

 Exemple

Un exploitant qui exerce une activité d'achat-revente a réalisé, en année N, une plus-value de cession de 70 000 €. Son exercice comptable coïncide avec l’année civile et le montant de ses recettes s’établit à :

  • Recettes N-2 : 320 000 €

  • Recettes N-1 : 240 000 €

La moyenne des recettes de 2020 et 2021 est égale à : (320 000 + 240 000) / 2 = 280 000 €.

Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 70 000 × (350 000 – 280 000 / 100 000) = 49 000 €.

La plus-value sera donc imposée à hauteur de 70 000 – 49 000 = 21 000 €.

 Ã€ savoir

L’exonération n’est pas cumulable avec le régime d'exonération en fonction du prix de cession (détaillé ci-dessous). En revanche, elle peut être cumulée avec l’exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite.

Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Mécanisme qui sert à garantir le règlement d'une créance (dette, emprunt bancaire, etc.) en cas d'insolvabilité du débiteur. Il existe 2 types de sûretés : les sûretés réelles lorsque la garantie repose sur un bien (hypothèque, nantissement, gage) et les sûretés personnelles lorsqu'un tiers se porte garant (cautionnement).

Document établi par un officier public compétent, tels qu'un notaire, un commissaire de justice (anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire), un officier d'état civil, rédigé selon les formalités exigées par la loi et dont le contenu peut avoir la même valeur qu'une décision judiciaire

Acte rédigé et signé par des particuliers, sans la présence d'un notaire (par exemple, un contrat)

Contrat par lequel le débiteur affecte un bien dont il a la propriété en garantie du règlement de sa dette, sans en être dépossédé.

Bâtiment occupé par les entreprises exerçant dans les métiers du service comme dans l'enseignement, le commerce, la santé, les bureaux d'étude, la restauration, l'hôtellerie, etc. Le secteur tertiaire se distingue des secteurs primaire (agriculture, sylviculture, pêche, activités minières) et secondaire (industrie, construction).

Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Personne dont on est issu (parent, grand-parent, arrière-grand-parent...)

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Ensemble des droits et biens qu'une entreprise possède. Ces éléments ont une valeur économique positive et génèrent une ressource pour l'entreprise (ex : immobilisations, créances et trésorerie).

Acte réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaire

Régime fiscal d’imposition des bénéfices applicable lorsque le chiffre d’affaires annuel hors taxes d’une entreprise ne dépasse pas certains seuils. Il est simplifié car les obligations fiscales qu’il prévoit sont allégées (bilan comptable simplifié, déclaration de TVA annuelle et non pas mensuelle, etc .)

Procédure permettant à un contribuable d’effectuer lui-même ses déclarations fiscales en ligne sans passer par un mandataire (expert-comptable...). Les formulaires sont simplifiés et la saisie se fait manuellement. C’est un mode généralement utilisé par les petites structures.

Procédure de déclaration et de paiement de l’impôt accessible via un logiciel spécifiquel. Les informations exigées sont télétransmises sous forme de données et non de formulaires. Le mode EDI est en général utilisé par un mandataire désigné par le contribuable (par exemple un expert-comptable...)

Correspond à la totalité des jours du calendrier de l'année civile, du 1er janvier au 31 décembre, y compris les jours fériés ou chômés

Bien dont la valeur diminue en raison de la vétusté ou de l'usure résultant du temps ou de l'usage (bâtiments, mobilier, matériel, outillage, etc.). Cette dépréciation vient en déduction du bénéfice imposable de l'entreprise.

Ensemble des biens qui servent de façon durable à l’activité de l’entreprise (immeuble, terrain, bâtiment, brevet, fonds de commerce, etc.). Ces biens font partie du patrimoine de l'entreprise sur le long terme.

Entreprise employant moins de 250 salariés, réalisant soit un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros, soit un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros. Un dépassement de seuil n'a d'effet qu'après 2 exercices consécutifs.

Textes de reference
Code de commerce : articles L526-27 à L526-31
Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values professionnelles
Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu
Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce
Code général des impôts : article 732 ter
Abattement sur le droit d'enregistrement
Décret n° 2022-725 du 28 avril 2022 relatif à la définition du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Éléments inclus dans le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Code civil : articles 1372 à 1377
Services en ligne et formulaires
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées Formulaire
Modèle d'acte de cession de fonds de commerce Modèle de document
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Je transmets Sat, 07 Feb 2026 18:30:09 +0000 https://clonas.fr/section-1206-je-transmets#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22532 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22532 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22532