Modifications de l'entreprise https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise Modifications de l'entreprise fr Commune de Clonas contact@clonas.fr Sun, 03 May 2026 03:23:48 +0000 yacs http://blogs.law.harvard.edu/tech/rss 70 Modifier les statuts de la société https://clonas.fr/article-20000-modifier-les-statuts-de-la-societe https://clonas.fr/article-20000-modifier-les-statuts-de-la-societe Les statuts d’une société peuvent être modifiés à tout moment, pour différentes raisons. Cette démarche implique toutefois de respecter certaines étapes.

Divers événements au sein de la société peuvent être à l’origine de la modification des statuts après la création d’une société.

Les modifications statutaires les plus fréquentes sont les suivantes :

Certains événements ne nécessitent toutefois pas la modification des statuts. C’est le cas par exemple de l’ajout d’un nom commercial ou encore du changement de dirigeant lorsque les statuts ne mentionnent pas nominativement les personnes en fonction.

 Ã€ noter

Il est possible de modifier les statuts de la société sans modifier les informations enregistrées au registre (RNE ou RCS). C’est par exemple le cas pour préciser des règles internes (comme les modalités de prise de décision entre associés) qui n’auraient pas été inscrites au moment de la création de la société.

Référence : Code de commerce : article L210-2
Comment modifier les statuts d’une société ?

La modification des statuts suit une procédure précise composée de 4 étapes :

Adoption de la décision de modification des statuts

Afin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés réunis en assemblée ou, dans le cas d’une société unipersonnelle, par l’associé unique.

L’assemblée doit d’abord être convoquée par l’organe compétent selon la forme juridique de la société.

Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts. Les conditions varient selon la forme juridique de la société :

Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SAS ou d’une SASU :

Pour une société par actions simplifiée (SAS), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts eux-mêmes.

Les statuts déterminent l’organe habilité à adopter la modification, qui peut être l’assemblée générale des associés ou, si les statuts le prévoient, un conseil de direction ou tout autre organe désigné par les associés.

De même, les statuts fixent le nombre de voix nécessaire pour que la décision soit votée : majorité simple (+ de 50 %), majorité des 2/3, des 3/4 ou toute autre majorité définie dans les statuts.

Lorsqu’une décision est prise en assemblée générale, le quorum applicable est également celui prévu dans les statuts. En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée dans un procès-verbal.

Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si la société décide de transférer son siège social, l’article des statuts qui indiquait auparavant une adresse située à Lyon sera modifié pour faire apparaître la nouvelle adresse à Marseille.

 Ã€ noter

Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SAS.

Pour une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une société pluripersonnelle.

L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité.

Les statuts peuvent toutefois prévoir que certaines décisions soient prises par le président de la SASU (qui est parfois distinct de l’associé unique). C’est par exemple le cas pour la nomination du président, le transfert du siège social ou encore le changement de dénomination sociale. En l’absence de clause statutaire spécifique dans les statuts, ces décisions reviennent à l’associé unique.

Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), s’apparentant grandement à un procès-verbal d’assemblée générale.

Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si l’associé unique décide de transférer le siège social, l’article des statuts mentionnant l’ancienne adresse sera modifié pour faire apparaître la nouvelle.

 Ã€ noter

Pour en savoir plus, consultez notre fiche pratique sur la prise de décisions dans une SASU.

Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SARL ou d’une EURL :

Dans une société à responsabilité limitée (SARL), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Lorsque la modification des statuts n’est pas adoptée lors de la première convocation, les associés sont alors consultés une seconde fois, afin de permettre une nouvelle délibération.

  • Pour les SARL créées avant le 4 août 2005 :

    La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être approuvée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, sans qu’aucun quorum ne soit exigé. Autrement dit, aucun minimum d’associés présents n’est nécessaire pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.

  • Pour les SARL créées après le 4 août 2005 :

    L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés détiennent au moins 1/4 des parts sociales lors de la première convocation, et au moins 1/5 de celles-ci lors de la seconde. Si ces seuils ne sont pas atteints, une nouvelle assemblée devra être convoquée dans un délai maximum de 2 mois. Lorsque le quorum est respecté, la décision de modifier les statuts doit alors être prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Une fois la résolution adoptée, celle-ci doit être consignée dans un procès-verbal.

Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si les associés décident de changer l’objet social, la clause qui indiquait initialement que la société exerçait une activité de « vente de matériel informatique » sera modifiée pour mentionner que la société se consacre désormais à des « prestations de développement logiciel ».

 Ã€ noter

Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SARL.

Pour modifier les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une SARL pluripersonnelle.

L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité.

Le gérant, qu’il soit ou non l’associé unique, ne peut pas décider lui-même une modification des statuts. Il peut toutefois prendre certaines décisions de gestion prévues par la loi, comme le transfert du siège social dans un même département ou un département limitrophe, mais cette décision ne devient effective qu’après ratification par l’associé unique. En l’absence de validation par celui-ci, la modification statutaire ne peut pas être réalisée.

Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée par écrit dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), document tenant lieu de procès-verbal d’assemblée générale.

Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si l’associé unique décide de modifier l’objet social, l’article des statuts décrivant l’activité sera mis à jour pour refléter le nouvel objet social.

Dans une société civile immobilière (SCI), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée selon les modalités prévues par les statuts eux-mêmes. Ceux-ci déterminent la majorité requise pour adopter la modification statutaire, qu’il s’agisse d’une majorité simple, d’une majorité des 2/3, des 3/4 ou de toute autre majorité fixée par les associés lors de la constitution de la société.

Ils précisent également, lorsqu’une décision est prise en assemblée, le quorum nécessaire, c’est-à-dire le nombre minimum d’associés présents ou représentés permettant à la délibération d’être valablement adoptée.

Lorsqu’aucune indication n’est donnée dans les statuts, l’accord unanime de tous les associés est requis.

Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée dans un procès-verbal.

Il convient ensuite de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par celles résultant de la décision des associés. Par exemple, si les associés décident de changer l’adresse du siège social, la clause qui indiquait auparavant que la SCI était établie « 12 rue des Acacias, 75014 Paris » sera modifiée pour faire apparaître sa nouvelle adresse « 4 avenue du Parc, 78100 Saint-Germain-en-Laye ».

 Ã€ noter

Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SCI.

Dans une société anonyme (SA), l'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des actions (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.

Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.

 Ã€ noter

Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SA.

Dans une société en nom collectif (SNC), l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ne peut valablement délibérer que si l’ensemble des associés est présent ou représenté, dans la mesure où toute modification des statuts exige l’accord unanime des associés (100 %).

Toutefois, lorsque les statuts le prévoient, certaines décisions peuvent être adoptées avec l’accord de la majorité des associés (50 %).

Si les conditions de majorité prévues sont respectées, la modification doit alors être décidée conformément aux règles statutaires applicables.

La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal. Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.

Dans une société en commandite simple (SCS), l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ne peut valablement délibérer que si les conditions de majorité propres à la société en commandite simple sont réunies, à savoir :

  • l’accord unanime de l’ensemble des associés commandités (associés commerçants)

  • la majorité, en nombre et en capital, des associés commanditaires (associés)

Les prises de décisions dans les sociétés d’exercice libéral (SEL) sont celles de la société commerciale correspondante (par exemple la SELARL pour la SARL).

Règles des prises de décisions dans les SEL

Forme de SEL

Forme de référence

Prises de décisions

Société d'exercice libérale par actions simplifiée (SELAS)

Société par actions simplifiée (SAS)

Les règles de quorum et de majorité pour modifier les statuts sont librement fixées par les statuts. En l’absence de clause statutaire, la modification doit être décidée collectivement par les associés selon les modalités prévues pour les décisions extraordinaires.

Société d'exercice libérale par actions simplifiée unipersonnelle (SELASU)

Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)

L’associé unique décide seul de toute modification statutaire. Aucune majorité n’est requise.

Société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)

Société à responsabilité limitée (SARL)

Les modifications statutaires relèvent d’une AGE. La décision doit être adoptée par des associés représentant au moins les 2/3 des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte, mais jamais inférieure.

Société d'exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle (SELARLU)

Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)

L’associé unique décide seul de toute modification statutaire, sans exigence de quorum et de majorité.

Société d'exercice libéral à forme anonyme (SELAFA)

Société anonyme (SA)

Les modifications statutaires relèvent de l’AGE, réunie selon les règles de la SA : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins 1/4 des actions (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Une fois la décision prise par les associés ou, le cas échéant, par l’associé, elle doit être retranscrite dans un procès-verbal des décisions. Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.

Référence : Code de commerce : article L221-6 Référence : Code de commerce : article L222-9 Référence : Code de commerce : article L223-30 Référence : Code de commerce : article L225-96 Référence : Code de commerce : article L227-9 Référence : Code civil : articles 1852 à 1854-1

Rédaction de l’acte de décision

Les règles pour rédiger un procès-verbal de décisions diffèrent selon que la société est pluripersonnelle ou unipersonnelle.

Dans les sociétés pluripersonnelles, les décisions modifiant les statuts doivent être constatées dans un procès-verbal d’assemblée générale.

Le procès-verbal doit comporter les informations suivantes :

  • Date et lieu de réunion

  • Modalités de convocation

  • Ordre du jour

  • Identité du président de séance

  • Liste des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions ou de parts sociales détenues par chacun

  • Documents et rapports soumis à l’assemblée

  • Résumé des débats

  • Texte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)

  • Résultat détaillé des votes

  • Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction

Dans les sociétés unipersonnelles, il n’y a pas de réunion, de convocation des associés, ni de vote à organiser.

La modification des statuts résulte d’une décision unilatérale de l’associé unique, qui doit simplement être constatée par écrit.

Cette décision doit être datée, signée et consignée dans le registre des décisions de l’associé unique.

La décision unilatérale de l’associé unique doit comporter les informations suivantes :

  • Identité de l’associé unique

  • Décision adoptée

  • Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction

Référence : Code de commerce : article R225-106

Publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales (Shal) du département dans lequel se situe le siège de la société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège social

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.

Référence : Code de commerce : articles R210-9 à R210-11

Déclaration de l’inscription modificative sur le guichet des formalités des entreprises

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (Shal)

  • Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités

D’autres justificatifs peuvent également être requis selon la nature de la modification :

  • Par exemple, en cas de changement de dirigeant, il convient de transmettre :

    • Copie de la pièce d’identité du nouveau dirigeant

    • Déclaration sur l’honneur de non-condamnation du dirigeant

    • Attestation de filiation du dirigeant

  • En cas de transfert de siège social, il convient de transmettre :

    • Justificatif du nouveau siège social

    • En cas de domiciliation du dirigeant chez une personne : justificatif de domicile et attestation d’hébergement

Pour connaître tous les documents nécessaires à chaque modification d’entreprise, il est possible de consulter notre page dédiée.

 Ã€ savoir

Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités des entreprises.

Par exemple, en cas de cession de parts sociales à un tiers ou à un associé ayant pour effet de modifier la répartition du capital, il faudra mettre à jour le RBE directement sur le guichet des formalités des entreprises en même temps que la formalité de modification initiale.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions, comme par exemple la radiation de la société.

Référence : Code de commerce : article R123-66
Quel est le coût pour modifier les statuts d’une société ?

Le coût d’une modification statutaire est lié à la réalisation de certaines formalités obligatoires.

Coût d’une modification statutaire

Dépenses liées à la modification statutaire

Montant de la dépense

Prix de la publication d’une annonce légale

La publication d’une annonce légale coûte généralement entre 100 € et 200 €.

La tarification forfaitaire s’applique pour la majorité des modifications statutaires.

Dans certains cas, la tarification de l’annonce légale se fait au caractère et dépend des régions.

Notre simulateur permet de calculer facilement le tarif d’une annonce légale.

Dépôt de la demande d’inscription modificative au guichet des formalités des entreprises

Les frais de demande d’inscription modificative comprennent notamment :

  • les frais de diffusion au Bodacc : 116 € TTC pour certaines modifications (transfert de siège social, changement de dénomination sociale, etc.)

  • les frais d’inscription modificative au RNE tenu par l’Inpi : 5,90 €

  • les frais au titre de la TVA

  • l’émolument dû au greffe du tribunal de commerce qui varie selon la formalité

Le montant total de la modification statutaire dépend surtout de la nature de la modification. Le coût sera par exemple plus élevé pour un transfert de siège social hors ressort qu’un transfert de siège social dans le même ressort.

Pour plus d’informations, le guichet des formalités des entreprises met à disposition une grille tarifaire .

D’autres frais annexes peuvent s’ajouter comme :

 Ã€ savoir

Pour éviter des frais supplémentaires, il est recommandé de regrouper l’ensemble des changements statutaires souhaités et de les déposer en une seule demande auprès du guichet des formalités des entreprises. Par exemple, lorsqu’un changement de siège social et une modification de l’objet social sont envisagés, il est préférable de les déclarer en une seule fois plutôt que par des demandes séparées.

Société composée d’un seul et unique associé.

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Clause présentant dans les statuts d'une société

Assemblée générale supplémentaire qui peut être convoquée chaque fois qu'une décision liée à la bonne administration de l'immeuble doit être prise, sans attendre l'assemblée générale annuelle obligatoire

Société composée d’a minima 2 associés.

Ensemble des activités déterminées par les statuts qu'une société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires.

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Registre national des entreprises

Registre du commerce et des sociétés

Assemblée générale extraordinaire

Registre des Bénéficiaires Effectifs

Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales

Toutes taxes comprises

Institut national de la propriété industrielle

Textes de reference
Code de commerce : article L210-2
Contenu des statuts
Code de commerce : article L221-6
Décisions collectives (SNC)
Code de commerce : article L222-9
Legifrance
Décisions collectives (SCS)
Code de commerce : article L223-30
Décisions collectives (SARL)
Code de commerce : article L225-96
Décisions collectives (SA)
Code de commerce : article L227-9
Décisions collectives (SAS)
Code de commerce : article R123-66
Inscription modificative au RCS (via guichet des formalités)
Code de commerce : articles R210-9 à R210-11
Publication dans un support d'annonces légales
Code de commerce : article R225-106
Éléments constitutifs d’un procès-verbal
Code civil : articles 1852 à 1854-1
Décisions collectives (SCI)
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
Calculer le montant d'une annonce légale Simulateur
Chercher un support habilité à publier une annonce légale (Shal) pour publier une annonce de changement de nom de famille Outil de recherche
Modèle de statuts d’une SAS Modèle de document
Modèle de statuts d'une SARL Modèle de document
Modèle de statuts d'une EURL Modèle de document

Pour en savoir plus

Guichet des formalités des entreprises : tarifs
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
]]> Webmaster Clonas Modifications de l'entreprise Tue, 21 Apr 2026 09:47:12 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/20000 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/20000 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A20000 Changer le nom (dénomination sociale) de la société https://clonas.fr/article-22592-changer-le-nom-denomination-sociale-de-la-societe https://clonas.fr/article-22592-changer-le-nom-denomination-sociale-de-la-societe Le changement de dénomination sociale correspond au changement du nom officiel d’une société et nécessite de respecter un certain nombre d’étapes.

La dénomination sociale est le nom juridique et officiel d’une société (SAS, SARL, etc.). Elle permet d’identifier la société en tant que personne morale distincte des associés qui la composent. C’est l’équivalent du nom de famille pour une personne physique.

 Ã€ noter

Lorsque la société est une société civile (SCI, SCP, SCM, etc.), on parle de raison sociale.

La dénomination sociale est choisie lors de la constitution de la société et figure dans les statuts ainsi que sur l’ensemble des documents officiels (justificatif d’immatriculation, contrats, factures, etc.) de la société. La dénomination sociale est protégée dès son inscription au RNE ainsi qu’au RCS si l’activité est commerciale.

Le nom de la société est choisi librement par les associés, il peut inclure des lettres et des chiffres, voire certains caractères spéciaux. Il peut être fantaisiste, en lien avec l'activité exercée ou peut tout simplement reprendre le nom d'un associé.

 Ã€ noter

La dénomination sociale ne doit pas être confondue avec le nom commercial et le nom d’enseigne. Ils sont tous deux facultatifs et peuvent être être totalement similaires ou différents de la dénomination sociale.

En cas de changement de dénomination sociale comportant un sigle, celui-ci doit également être modifié en conséquence. Par exemple, si la société « Martin Services » utilise le sigle « MS » et devient « Martin Bâtiment », le sigle devra être adapté (par exemple « MB »).

Référence : Code de commerce : article L210-2
Pourquoi changer le nom d’une société ?

Plusieurs raisons peuvent amener à changer le nom d’une société au cours de son existence :

  • Évolution de l’activité de la société : le changement d’activité ou de secteur nécessite parfois un changement de nom pour mieux correspondre à l’activité de la société.

  • Repositionnement stratégique : le changement d’image d’une société nécessite parfois un changement de nom pour mieux communiquer auprès de sa clientèle.

  • Réorganisation juridique : en cas de réorganisation juridique (cession d’actions à un tiers, fusion, scission, etc.), il est parfois nécessaire de changer le nom de la société pour symboliser cette nouvelle union entre associés.

  • Litige : une plainte pour violation de droits d’auteurs peut parfois contraindre une société à changer de nom.

Attention

Lorsque la dénomination sociale correspond au nom d’une personne, la société peut continuer à l’utiliser même après le départ de celle-ci. Il est donc opportun de le changer pour éviter cette situation.

Quelles sont les conditions pour choisir le nom d’une société ?

Avant d'effectuer toute démarche de modification, il est impératif de vérifier la disponibilité du nom choisi, c'est-à-dire s'assurer qu'il n'est pas déjà utilisé par une entreprise ayant une activité proche ou similaire.

 Exemple

Vous souhaitez renommer votre société de restauration « Le petit marché ». Or, un restaurant voisin porte déjà ce nom. La similarité du nom et de l’activité créent un risque de confusion. Il est donc recommandé de choisir une autre dénomination.

 Ã€ savoir

Si le nouveau nom risque de créer une confusion avec un concurrent, celui-ci peut vous assigner en justice pour concurrence déloyale et réclamer de versement de dommages et intérêts.

Pour vérifier la disponibilité du nom, il est possible de consulter gratuitement le site Annuaire des entreprises. Cette base de données vous donne accès à l'ensemble des informations d'une entreprise (dénomination, Siren, adresse, etc.) :

Annuaire des entreprises : rechercher toutes les informations d'une entreprise

Direction interministérielle du numérique (Dinum)

Accéder au
service en ligne

Il est également conseillé d'effectuer une recherche d'antériorité sur le site de l'Inpi pour vérifier que le nom envisagé ne bénéficie d'aucune protection (dépôt de marque) :

Recherche d'antériorité de marque (INPI)

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne
Référence : Code de la propriété intellectuelle : article L711-3
Comment modifier le nom d’une société ?

Comme pour toute modification d’entreprise, il est nécessaire de respecter un certain nombre d’étapes pour modifier le nom d’une société.

 Ã€ noter

Le changement de nom commercial ou d’enseigne ne suit pas les mêmes étapes. Aucune décision collective, aucune annonce légale ni aucune modification statutaire ne sont nécessaires, sauf mention contraire prévue par les statuts d’origine. Il suffit de mettre à jour l'information correspondante sur le site internet du guichet des formalités des entreprises. Le justificatif d’immatriculation sera ensuite mis à jour du nouveau nom commercial et/ou d’enseigne.

Prendre la décision de modifier la dénomination sociale

Le changement de dénomination sociale d’une société nécessite l’adoption d’une décision collective par les associés ou actionnaires, selon des modalités qui varient en fonction de la forme juridique de la société :

Dans une SARL, la décision de changer la dénomination sociale doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

La décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Cela signifie qu’un nombre minimum de participants présents ou représentés à l’AGE n'est pas requis.

 Ã€ noter

Pour en savoir plus, il est possible de consulter la fiche pratique sur la prise de décisions dans une SARL.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

 Ã€ noter

Pour en savoir plus, il est possible de consulter la fiche pratique sur la prise de décisions dans une SARL.

Dans une SAS, la décision de changer la dénomination sociale doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé

  • Quorum exigé

Dans la grande majorité des cas, la décision de changer la dénomination sociale est prise collectivement par les associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la décision soit prise par le président.

En l'absence de précisions dans les statuts, l’accord unanime des associés est requis.

 Ã€ noter

Pour en savoir plus, il est possible de consulter la fiche pratique sur la prise de décisions dans une SAS.

Dans une SA, la décision de changer la dénomination sociale doit être votée et approuvée par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Toute modification exige une majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

 Ã€ noter

Pour en savoir plus, il est possible de consulter la fiche pratique sur la prise de décisions dans une SA.

Dans une SCI, la décision de changer la dénomination sociale doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

 Ã€ noter

Pour en savoir plus, il est possible de consulter la fiche pratique sur la prise de décisions dans une SCI.

Dans une SNC, la décision de changer la dénomination sociale doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

Dans une SCS, la décision de changer la dénomination sociale doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). L’AGE ne peut valablement délibérer que si :

  • les associés commandités (associés commerçants) ont donné leur accord à l’unanimité

  • les associés commanditaires (associés dits passifs qui financent la société) ont approuvé la décision à la majorité en nombre et en capital

Les prises de décisions dans les SEL sont celles de la société commerciale correspondante, par exemple la SELARL pour la SARL ou la SELAS pour la SAS.

Nous vous invitons à vous référer au cas correspondant, selon la forme juridique de votre société.

 Ã€ noter

Lorsque la société ne comporte qu’un associé (EURL ou SASU), c’est à lui que revient la décision de changer la dénomination sociale.

Une fois la décision approuvée, un procès-verbal doit être établi et signé par le représentant légal ou le président de séance, lorsqu’il y en a un.

Modifier les statuts de la société

Une fois la décision prise, le changement de dénomination sociale nécessite une modification des statuts.

Il convient de modifier l’article relatif à la dénomination sociale afin d’y inscrire le nouveau nom, ainsi que l’en-tête des statuts lorsqu’il en existe une.

Il est également nécessaire de préciser en première page que les statuts ont été modifiés à la date de la décision. Enfin, les statuts mis à jour doivent être signés.

Publier une annonce légale dans un support d’annonces légales

L'avis de modification doit ensuite être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) en mentionnant l'ancien et le nouveau nom de la société.

Rechercher un support habilité à publier des annonces légales par département

Association de la presse pour la transparence économique (APTE)

Accéder au
service en ligne

L’avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :

  • Modifications intervenues : ancienne et nouvelle dénomination sociale de l'entreprise

  • Dénomination sociale de la société en entête

  • Forme juridique de la société (SAS, SARL, SCI, etc.)

  • Adresse du siège social de la société

  • Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)

  • Montant du capital social de la société

  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société

  • Date de l’AGE

 Ã€ savoir

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Ce document est important puisqu’il doit ensuite être transmis à la déclaration de modification sur le guichet unique des formalités d’entreprises.

Déclarer le changement de nom

Le changement de dénomination sociale doit ensuite être déclaré sur le site internet du guichet des formalités des entreprises, dans le délai d'un mois à compter de la date de prise de décision.

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification de la dénomination sociale opposable aux tiers.

Lors de la déclaration de modification, différentes pièces justificatives doivent être transmises :

  • Exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dénomination sociale : l'acte indique l'ancienne et la nouvelle dénomination sociale

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

  • Formulaire de modification

Une fois le changement de dénomination sociale validé par le greffe, le justificatif d’immatriculation est mis à jour de la nouvelle dénomination sociale. Il est donc possible de modifier tous ses documents en conséquence (contrats, devis, bulletins de paie, factures, etc.).

 Ã€ savoir

Un changement de dénomination sociale n’entraîne pas, à lui seul, une modification des bénéficiaires effectifs. Cependant, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises si, en parallèle, l’identité, l’adresse personnelle, la répartition du capital ou le contrôle exercé par l’un des bénéficiaires effectifs a changé.

Sur le Guichet des formalités des entreprises, la question d’un changement concernant les bénéficiaires effectifs est désormais toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit donc de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi de la formalité. Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Référence : Code de commerce : article R123-240 Référence : Code de commerce : article L123-33 Référence : Code monétaire et financier : article R561-55 Référence : Code monétaire et financier : article R561-56

Nom de la société qui permet de l'identifier en tant que personne morale distincte des associés qui la composent. Elle est obligatoire.

Nom d’une entreprise commerciale facultatif choisi comme outil de communication. On parle de nom professionnel pour une activité libérale ou artisanale

Nom figurant sur la devanture ou le local d’exploitation d’une entreprise. Il permet d’identifier physiquement l’établissement.

Groupement de personnes physiques réunies pour accomplir quelque chose en commun (entreprises, sociétés civiles, associations, État, collectivités territoriales, etc.). Ce groupe peut aussi réunir des personnes physiques et des personnes morales. Il peut aussi n'être constitué que d'un seul membre (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée - EURL - par exemple).

Individu qui possède une personnalité juridique, ce qui lui permet de conclure des actes juridiques

Justificatif servant à prouver l'existence d'une entreprise. Il s'agit soit d'un extrait du registre du commerce et des sociétés (RCS) ou extrait Kbis, soit d'un extrait du registre national des entreprises (RNE).

Opération qui consiste à réunir deux ou plusieurs sociétés ou entreprises pour en former une seule.

Opération qui divise et transmet le patrimoine d'une société à plusieurs autres sociétés.

Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Tous les associés ou actionnaires de la société sont d'accord et positionnent leurs voix sur une même opinion.

Document attestant qu'une décision a été prise lors d'une assemblée

Le siège social d'une entreprise ou d'une personne morale est localisé à l'endroit où sont concentrés la vie juridique, les organes de direction et les principaux services de la société.

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Personne physique ou morale désignée par la loi ou les statuts pour agir au nom de la société, la représenter dans tous les actes de la vie juridique et l’engager vis-à-vis des tiers (gérant d’une SARL ou président d’une SAS par exemple).

Il s'agit d'une ou de plusieurs personnes physiques qui ont un contrôle direct ou indirect sur la société. C'est-à-dire qu'elles détiennent directement ou indirectement plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société. Elles peuvent aussi exercer un pouvoir de contrôle ou de direction de la société ou l'assemblée générale des associés par tout autre moyen.

Registre national des entreprises

Registre du commerce et des sociétés

Institut national de la propriété industrielle

Assemblée générale extraordinaire

Textes de reference
Code de commerce : article L210-2
Désignation de la société par sa dénomination sociale
Code de commerce : article L123-33
Obligation d’inscription modificative
Code de commerce : articles R210-9 à R210-11
Changement de statuts d'une société
Code de commerce : article R123-240
Inscription modificative dans le délai d’un mois
Code monétaire et financier : article R561-55
Legifrance
Inscription modificative au registre des bénéficiaires effectifs
Code monétaire et financier : article R561-56
Legifrance
Contenu de la déclaration des bénéficiaires effectifs
Code de la propriété intellectuelle : article L711-3
Indisponibilité d’une dénomination sociale en raison d’un risque de confusion
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Rechercher un justificatif d'immatriculation d'une entreprise Téléservice personnalisé sur SP
Annuaire des entreprises : rechercher toutes les informations d'une entreprise Téléservice
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
Rechercher un support habilité à publier des annonces légales par département Téléservice
Calculer le montant d'une annonce légale Simulateur
]]> anonyme@109.234.165.83 Modifications de l'entreprise Fri, 27 Feb 2026 19:20:14 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22592 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22592 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22592 Transformer l'entreprise individuelle par apport en société https://clonas.fr/article-23896-transformer-l-entreprise-individuelle-par-apport-en-societe https://clonas.fr/article-23896-transformer-l-entreprise-individuelle-par-apport-en-societe Lors d'une mise en société de l'entreprise individuelle (EI), l'entrepreneur doit créer une nouvelle société et y apporter son patrimoine professionnel. Apport du fonds de commerce
Éléments apportés à la société

La mise en société de l'entreprise individuelle implique la « transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP) », c'est-à-dire l'apport de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à l'activité.

En d'autres termes, l'entrepreneur individuel apporte l'actif de l'entreprise (éléments composant le fonds de commerce notamment) et son passif (dettes, sûretés).

Concrètement, il apporte le fonds de commerce comprenant les éléments suivants :

  • Clientèle

  • Enseigne et nom commercial

  • Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail

  • Mobilier, matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux

  • Stock et marchandises

  • Droits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaine

  • Sommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité

  • Contrats de travail et d'assurance

De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique l'apport de ces autres éléments :

  • Biens immeubles servant à l'activité (si l'entrepreneur en est le propriétaire)

  • Créances : sommes dues par les clients mais qui n'ont pas encore été réglées

  • Sûretés : nantissement du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple

  • Dettes : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises dans le transfert.

 Ã€ savoir

Si l’entrepreneur est marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts (régime matrimonial par défaut), il doit obtenir l'accord de son conjoint pour apporter le fonds de commerce et/ou le local en société.

Le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. L'entrepreneur peut au contraire réaliser un transfert non intégral et apporter des éléments de manière isolée. Par exemple, l'apport du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise est possible.

Apport en numéraire, en nature ou en industrie

Lorsqu'il apporte son entreprise individuelle (EI) en société, l'entrepreneur alimente le capital social de la nouvelle société. En contrepartie, il devient associé et obtient des droits sociaux (droit de vote et droit aux dividendes) à hauteur de son apport.

L'entrepreneur peut être amené à réaliser différents types d'apports :

  • Apport en numéraire

  • Apport en nature

  • Apport en industrie

Apport en numéraire

L’apport en numéraire consiste, pour l'entrepreneur individuel, à apporter une somme d'argent mise à la disposition de la société. Cette somme d'argent participe à la formation du capital social. Selon la forme juridique de la société bénéficiaire (SARL/EURL, SAS/SASU, SA...), le versement de l'apport est strictement encadré par la loi ou organisé librement par les statuts.

 Ã€ noter

Le dirigeant qui réalise un apport en numéraire au profit de sa société peut bénéficier d'une réduction d'impôt sur le revenu. Il s'agit de la « réduction IR-PME » égale à 18 % du montant des versements effectués, sous réserve de certains plafonds.

Apport en nature

Lorsqu'il réalise un apport en nature (biens autre qu'une somme d'argent), l'entrepreneur individuel peut choisir entre 3 types d'apports :

  • Apport en propriété

  • Apport en usufruit

  • Apport en jouissance

Le type d'apport va fixer l'étendue des droits apportés à la société.

L'apport en propriété est l'apport le plus courant. Il se traduit par les 2 éléments suivants :

  • La propriété du fonds de commerce est transférée à la société.

  • Le fonds de commerce est mis à la disposition effective de la société.

Dans le cadre d’un apport en propriété, la société devient propriétaire du bien. L'entrepreneur individuel doit délivrer le bien dès que la société est immatriculée au RCS et au RNE. Après l’apport, la société peut disposer librement du bien et même le vendre.

Un apport en usufruit consiste, pour l'entrepreneur individuel, à accorder à la société le droit d’utiliser le bien et de percevoir les revenus générés par cet usage. La société bénéficiaire de l'apport est « l'usufruitier ».

En revanche, l'entrepreneur conserve la nue-propriété du bien apporté. Autrement dit, il ne peut plus utiliser et percevoir les revenus issus de ce bien. Le nu-propriétaire peut seulement vendre ou donner le bien, avec l'accord de l'usufruitier.

L’apport en usufruit résulte donc d’un démembrement du droit de propriété, avec le transfert d’un droit réel à la société.

L’apport en jouissance consiste, pour l'entrepreneur individuel, à mettre un bien à la disposition de la société pendant un temps déterminé (ex : durée de la société), tout en restant le propriétaire dudit bien.

Concrètement, l'entrepreneur permet à la société d'utiliser le bien mais sans lui transférer aucun droit réel. Le bien ne fait pas partie de l'actif partageable et ne peut pas être saisi par les créanciers de la société. L'entrepreneur individuel a ainsi l'assurance de récupérer son bien à la dissolution de la société.

La réalisation d’un apport en jouissance peut porter sur une grande diversité de biens (immeuble, matériel ou fonds de commerce…). Lorsque l’apport en jouissance porte sur des biens fongibles, c’est-à-dire des biens qui sont interchangeables (ex : meubles produits en série, céréales, gazole) : ils peuvent être utilisés ou consommés par la société qui doit en rendre une quantité, une qualité et une valeur égales, à l'expiration de la période convenue.

Qu'il s'agisse d'un apport en propriété, en usufruit ou en jouissance, les conditions de l'apport doivent figurer dans les statuts de la société ou dans une convention d'apport annexée aux statuts.

Apport en industrie

L’apport en industrie consiste, pour l’apporteur, à consacrer son activité aux affaires de la société. Il met à la disposition de la société ses connaissances techniques ou professionnelles, son expérience et ses relations.

 Ã€ noter

L'apporteur ne peut pas exercer une activité concurrente. Il peut exercer une activité étrangère à l’objet social à condition qu'il ait un temps suffisant à consacrer aux affaires sociales.

Les apports en industrie doivent être mentionnés dans les statuts. L’associé qui apporte son industrie doit exercer son activité pendant toute la durée de la société. Néanmoins, il est possible que les statuts prévoient une durée plus courte.

Un apport en industrie n'alimente pas le capital social. En revanche, il donne lieu à l’attribution de titres sociaux (parts sociales ou actions) à l'apporteur, qui contribue aux pertes de l'entreprise à hauteur de son apport. Si l'apporteur se retire de la société ou s’il cesse d’honorer son apport, ses titres sociaux sont annulés.

Par ailleurs, l’apport en industrie disparaît avec le décès de l’apporteur, sans transmission possible aux héritiers ou aux ayants droit. Ces titres en industrie ne peuvent être ni vendus, ni donnés.

 Ã€ noter

Les apports en industrie ne sont pas autorisés dans les sociétés anonymes (SA).

Conditions spécifiques à respecter

La transmission universelle sous forme d’apport en société doit respecter les 3 conditions suivantes :

  • L’actif disponible du patrimoine professionnel doit permettre de faire face à son passif exigible. Dans le cas contraire, la société nouvellement créée serait en état de cessation des paiements et risquerait l’ouverture d’une procédure collective.

  • L'entrepreneur ne doit pas avoir été frappé de faillite personnelle ou d’une interdiction de gérer une entreprise.

  • Les biens constitutifs d’un apport en nature (ex : fonds de commerce) doivent être soumis obligatoirement à l'évaluation d'un commissaire aux apports. Dans les SARL et SAS, les associés peuvent décider à l'unanimité que cette intervention n'est pas nécessaire, à condition que chaque apport en nature soit d'une valeur inférieure à 30 000 € et que l'ensemble de ces apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

 Ã€ savoir

Si l’entrepreneur est marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts (régime matrimonial par défaut), il doit obtenir l'accord de son conjoint pour apporter le fonds de commerce et/ou le local en société.

Formalités de publicité et opposition des créanciers

Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la mise en société opposable aux tiers.

Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales

L'entrepreneur individuel a le choix entre 2 moyens de publication :

  • Soit publication au Bodacc

  • Soit publication dans un support d'annonces légales

L'entrepreneur dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr).

Pour publier l'avis, l'entrepreneur doit s'adresser (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de son entreprise. Le greffe se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

L'avis doit comporter les mentions suivantes :

  • Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial de l'entrepreneur individuel

  • Activité professionnelle et code APE

  • Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée

  • Numéro Siren

  • Dénomination sociale, forme, adresse du siège, montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport.

De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel. Il contient les informations suivantes :

  • Valeur globale de l'actif

  • Liste des sûretés dont l'entrepreneur bénéficie et montants des créances garanties par elles

  • Valeur globale du passif

  • Liste des biens du patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie

L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.

L'entrepreneur dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine pour publier un avis dans un support d'annonces légales.

De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel. Il contient les informations suivantes :

L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

 Ã€ noter

Si l'entrepreneur individuel apporte en société le local dont il est propriétaire, l'apport doit être enregistré au service de la publicité foncière par le notaire.

Opposition des créanciers

Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire , le montant et les causes de la créance.

Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, l'entrepreneur est engagé sur tous ses biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de sa résidence principale).

En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Immatriculation de la société nouvelle

Pour obtenir la propriété ou jouir des biens apportés, la société doit d'abord procéder à son immatriculation au RCS et au RNE. C'est seulement à compter de cette immatriculation que la société obtient la personnalité morale et son propre patrimoine.

 Ã€ noter

Nous vous expliquons comment créer une société et comment l'immatriculer au RCS et au RNE.

Régime fiscal de l'apport de patrimoine professionnel

L’apport du patrimoine professionnel à une société s’analyse comme une cessation d’entreprise qui doit être déclarée sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans les 45 jours qui suivent la publication dans un support d'annonces légales.

Sur le plan fiscal, la cessation d'activité implique la réalisation de 2 démarches :

  • Une déclaration de résultat : elle permet la taxation immédiate des bénéfices d’exploitation réalisés par l'entreprise pendant l’exercice ainsi que la taxation des plus-values d’actifs.

  • Un enregistrement de l'apport auprès du service fiscal de l'enregistrement.

Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, l'apporteur doit réaliser une déclaration de résultat de l'exercice clos par l'apport.

La démarche à effectuer varie selon le régime fiscal de l'entreprise apportée : impôt sur le revenu (BIC), impôt sur le revenu (BNC), impôt sur les sociétés (IS).

L'apporteur doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

L'apporteur doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

L'apporteur doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

La déclaration doit être effectuée par voie électronique, en mode EDI-TDFC . Il s'agit de la transmission des déclarations à partir des fichiers comptables, par l’intermédiaire d'un partenaire EDI (ex : expert-comptable, prestataire spécialisé).

Par ailleurs, l'apporteur doit joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en report d'imposition.

Déclaration des plus-values en report d'imposition

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

La société bénéficiaire de l'apport doit tenir un registre des plus-values sur les éléments non amortissables dont l'imposition a été reportée. À défaut, la société s'expose à une amende fixée à 5 % des sommes omises.

Imposition des bénéfices et des plus-values

L'apport du patrimoine professionnel entraîne l'imposition sur le revenu (IR) des bénéfices non encore taxés réalisés depuis la fin du dernier exercice clos.

De plus, l'apport donne lieu à l'imposition des plus-values professionnelles au taux réduit de 12,8 % pour les plus-values à long terme et au taux progressif de l'impôt sur le revenu (0 à 45 %) pour les plus-values à court terme.

Pour rappel, la plus-value est calculée à partir du prix de cession, diminué de la valeur nette comptable de l'apport.

En cas d'apport en société, le prix de cession correspond à la valeur d'apport, c'est-à-dire la valeur réelle des titres reçus en rémunération de l'apport. Toutefois, on retiendra la valeur réelle des biens apportés si elle est supérieure à celle des titres reçus en contrepartie de l'apport.

Quant à la valeur nette comptable, elle fait référence à la valeur d'origine des biens apportés. Pour les éléments amortissables, la valeur d'origine est diminuée des amortissements pratiqués et admis en déduction pour l'assiette de l'impôt. À ce titre, si le fonds de commerce a été créé par l'apporteur, la totalité du prix de cession est retenue pour déterminer la plus-value.

Imposition des bénéfices et des plus-values d'une entreprise ayant opté pour une assimilation à l’EURL

Une entreprise individuelle qui opte pour l'assimilation à une EURL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Cette assimilation est considérée fiscalement comme une cessation d’activité, avec imposition immédiate des bénéfices et plus-values réalisés.

Cependant, il est possible d’opter pour la neutralité fiscale des plus-values réalisées lors de l’assimilation à l’EURL. L’entrepreneur qui opte pour l’impôt sur les sociétés doit agir dans les 3 premiers mois de l’exercice au cours duquel il souhaite voir appliquer l’option. Par exemple, si l’exercice comptable s’arrête au 31 décembre 2026, l’option devra être effectuée avant le 31 mars 2026.

Depuis le 1er janvier 2026, l’entreprise individuelle ayant opté pour l’IS et qui apporte tout son patrimoine à une société soumise à l’IS, peut bénéficier, sur option, d’un dispositif de neutralité fiscale. Celui-ci permet de neutraliser ou reporter l'imposition des plus-values et profits constatés lors de l'apport. La société soumise à l’IS et qui est bénéficiaire de l’apport est imposée sur les bénéfices transférés.

Pour bénéficier de ce dispositif, l’option doit être exercée conjointement par l’entreprise individuelle à l’IS et la société bénéficiaire de l’apport.

La société bénéficiaire joint à sa déclaration de résultats (n°2065) un état de suivi des plus-values.

 Ã€ noter

Ce dispositif s’applique également en cas d’apport d’une branche complète d’activité.

L'apporteur peut opter pour un régime de report d'imposition des plus-values lui offrant les 2 opportunités suivantes :

  • Reporter la taxation des plus-values dégagées sur les éléments non amortissables jusqu'à la cession (vente, apport en société, échange), le rachat ou l'annulation des titres sociaux reçus en rémunération de l'apport. En cas de cession, les plus-values deviennent imposables au nom de l'apporteur au titre de l'année au cours de laquelle l'évènement intervient et aux taux en vigueur à cette date.

  • Éviter l'imposition des plus-values dégagées sur les éléments amortissables. Ces plus-values ne seront donc pas imposables au nom de l'apporteur, elles seront réintégrées dans le résultat imposable de la société sur une période maximale de 5 ans (15 ans pour les immeubles).

 Ã€ noter

L'apporteur et la société doivent, conjointement, exercer l'option pour le report d'imposition dans l'acte d'apport ou de constitution de la société. À défaut, la plus-value est taxable immédiatement.

Enregistrement de l'apport

Lors de la mise en société de l'entreprise individuelle, l'apporteur doit enregistrer la transformation auprès du service fiscal de l'enregistrement.

Selon le régime fiscal de la société nouvelle qui recueille l'apport (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés), l'apporteur peut être amené à payer un droit d'enregistrement.

L'enregistrement est gratuit lorsque la société qui recueille l'apport est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

L'enregistrement est payant lorsque la société qui recueille l'apport est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).

Le droit d'enregistrement est calculé sur la valeur des biens apportés, de la manière suivante :

  • 0 % jusqu'à 23 000 €

  • 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

  • Et 5 % au-delà de 200 000 €

Pour les biens immobiliers, le taux est fixé à 5 %.

Toutefois, l'apport est enregistré gratuitement si l'apporteur s'engage à conserver pendant 3 ans les titres sociaux (parts sociales ou actions) reçus en contrepartie de l'apport.

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50
 Ã€ noter

Les apports passibles de la TVA (ex : apports d'immeubles ou de terrains à bâtir) sont enregistrés gratuitement.

Éléments apportés à la société

Lors de la mise en société de l'entreprise, l'entrepreneur individuel peut apporter des éléments isolés sans effectuer un transfert intégral de son patrimoine professionnel.

Concrètement, il apporte le fonds de commerce comprenant les éléments suivants :

  • Clientèle

  • Enseigne et nom commercial

  • Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail

  • Mobilier, matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux

  • Droits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaine

  • Sommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité

  • Contrats de travail et d'assurance

  • Stock et marchandises

L’apport n'a pas à porter sur l’intégralité du fonds, mais doit comprendre ses éléments essentiels à savoir la clientèle et les éléments qui permettent la conservation et l’exploitation de cette clientèle (bail commercial, nom commercial, enseigne, matériel...). Par exemple, l'apporteur peut conserver les stocks à condition qu’ils ne soient pas indispensables à la poursuite de l’activité par la société bénéficiaire.

 Ã€ savoir

Si l’entrepreneur est marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts (régime matrimonial par défaut), il doit obtenir l'accord de son conjoint pour apporter le fonds de commerce et/ou le local en société.

Apport en numéraire, en nature ou en industrie

Lorsqu'il apporte son entreprise individuelle (EI) en société, l'entrepreneur alimente le capital social de la nouvelle société. En contrepartie, il devient associé et obtient des droits sociaux (droit de vote et droit aux dividendes) à hauteur de son apport.

L'entrepreneur peut être amené à réaliser différents types d'apports :

  • Apport en numéraire

  • Apport en nature

  • Apport en industrie

Apport en numéraire

L’apport en numéraire consiste, pour l'entrepreneur individuel, à apporter une somme d'argent mise à la disposition de la société. Cette somme d'argent participe à la formation du capital social. Selon la forme juridique de la société bénéficiaire (SARL/EURL, SAS/SASU, SA...), le versement de l'apport est strictement encadré par la loi ou organisé librement par les statuts.

 Ã€ noter

Le dirigeant qui réalise un apport en numéraire au profit de sa société peut bénéficier d'une réduction d'impôt sur le revenu. Il s'agit de la « réduction IR-PME » égale à 18 % du montant des versements effectués, sous réserve de certains plafonds.

Apport en nature

Lorsqu'il réalise un apport en nature (biens autre qu'une somme d'argent), l'entrepreneur individuel peut choisir entre 3 types d'apports :

  • Apport en propriété

  • Apport en usufruit

  • Apport en jouissance

Le recours au commissaire aux apports est obligatoire pour l’évaluation du fonds de commerce apporté. Néanmoins, dans les SARL et SAS, les associés peuvent décider à l'unanimité que cette intervention n'est pas nécessaire, à condition que chaque apport en nature soit d'une valeur inférieure à 30 000 € et que l'ensemble de ces apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

 Ã€ noter

Le recours à un commissaire aux apports est facultatif pour l'associé unique d'une EURL ou d'une SASU, personne physique, s'il apporte un élément figurant au bilan de son entreprise individuelle avant la constitution de la société.

Le type d'apport va fixer l'étendue des droits apportés à la société.

L'apport en propriété est l'apport le plus courant. Il se traduit par les 2 éléments suivants :

  • La propriété du fonds de commerce est transférée à la société.

  • Le fonds de commerce est mis à la disposition effective de la société.

Dans le cadre d’un apport en propriété, la société devient propriétaire du fonds. L'entrepreneur individuel doit délivrer le fonds dès que la société est immatriculée au RCS et au RNE. Après l’apport, la société peut disposer librement du fonds de commerce et même le vendre.

 Ã€ noter

L'entrepreneur individuel reste commerçant si l'apport est effectué au profit d'une SNC ou d'une SCS.

Un apport en usufruit consiste, pour l'entrepreneur individuel, à accorder à la société le droit d’utiliser le fonds et de percevoir les revenus générés par cet usage. La société bénéficiaire de l'apport est « l'usufruitier ».

En revanche, l'entrepreneur conserve la nue-propriété du bien apporté. Autrement dit, il ne peut plus utiliser et percevoir les revenus issus de ce bien. Le nu-propriétaire peut seulement vendre ou donner le bien, avec l'accord de l'usufruitier.

L’apport en usufruit résulte donc d’un démembrement du droit de propriété, avec le transfert d’un droit réel à la société. Ce mécanisme est très rare en pratique.

L’apport en jouissance consiste, pour l'entrepreneur individuel, à mettre le fonds de commerce à disposition de la société pendant un temps déterminé (durée de la société), tout en restant le propriétaire dudit fonds.

Concrètement, l'entrepreneur permet à la société d'utiliser le fonds mais sans lui transférer aucun droit réel. Le fonds ne fait pas partie de l'actif partageable et ne peut pas être saisi par les créanciers de la société. L'entrepreneur individuel a ainsi l'assurance de récupérer son fonds à la dissoution de la société.

L'apport d’un fonds de commerce en société doit être constaté par un acte écrit authentique ou sous seing privé, à peine de nullité. En pratique, cette obligation est satisfaite par la mention des apports dans les statuts, qui doivent être établis par écrit.

Apport en industrie

L’apport en industrie consiste, pour l’apporteur, à consacrer son activité aux affaires de la société. Il met à la disposition de la société ses connaissances techniques ou professionnelles, son expérience et ses relations.

 Ã€ noter

L'apporteur ne peut pas exercer une activité concurrente. Il peut exercer une activité étrangère à l’objet social à condition qu'il ait un temps suffisant à consacrer aux affaires sociales.

Les apports en industrie doivent être mentionnés dans les statuts. L’associé qui apporte son industrie doit exercer son activité pendant toute la durée de la société. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir une durée plus courte.

Un apport en industrie n'alimente pas le capital social. En revanche, il donne lieu à l’attribution de titres sociaux (parts sociales ou actions) à l'apporteur, qui contribue aux pertes de l'entreprise à hauteur de son apport. Si l'apporteur se retire de la société ou s’il cesse d’honorer son apport, ses titres sociaux sont annulés.

Par ailleurs, l’apport en industrie disparaît avec le décès de l’apporteur, sans transmission possible aux héritiers ou aux ayants droit. Ces titres en industrie ne peuvent être ni vendus, ni donnés.

 Ã€ noter

Les apports en industrie ne sont pas autorisés dans les sociétés anonymes (SA).

Formalités de publication et opposition des créanciers

Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la mise en société opposable aux tiers.

Publication dans un support d'annonces légales et au Bodacc

L'entrepreneur individuel doit publier l'apport du fonds de commerce dans un support d'annonces légales, dans les 15 jours à compter de l'apport.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, volume, numéro)

  • Date de l'acte de cession

  • Noms, prénoms et domiciles de l'apporteur

  • Dénomination et siège de la société bénéficiaire de l'apport

  • Nature et siège du fonds

  • Évaluation du fonds

  • Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers

De plus, l'apporteur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant l'insertion dans un support d'annonces légales.

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38200VIENNE
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

Le greffier publie alors un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

 Ã€ savoir

L'entrepreneur est dispensé d'effectuer ces formalités s'il apporte son fonds de commerce à une société dont il est l'unique associé (EURL ou SASU).

Opposition des créanciers

Dans les 10 jours qui suivent la dernière publication, tout créancier de l'apporteur peut faire connaître au greffe du tribunal de commerce sa qualité de créancier et le montant des sommes qui lui sont dues.

Dès lors, l'entrepreneur et la société nouvelle disposent de 15 jours pour régler leurs dettes. Il est également possible d'annuler l'apport.

Immatriculation de la société nouvelle

Pour obtenir la propriété ou jouir des biens apportés, la société doit d'abord procéder à son immatriculation au RCS et au RNE. C'est seulement à compter de cette immatriculation que la société obtient la personnalité morale et son propre patrimoine.

 Ã€ noter

Nous vous expliquons comment créer une société et comment l'immatriculer au RCS et au RNE.

Régime fiscal de l'apport de fonds de commerce

L’apport du fonds de commerce à une société s’analyse comme une cessation d’entreprise qui doit être déclarée sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans les 45 jours qui suivent la publication dans un support d'annonces légales.

Sur le plan fiscal, la cessation d'activité implique la réalisation de 2 démarches :

  • Une déclaration de résultat : elle permet la taxation immédiate des bénéfices d’exploitation réalisés par l'entreprise pendant l’exercice ainsi qu'à la taxation des plus-values d’actifs.

  • Un enregistrement de l'apport auprès du service fiscal de l'enregistrement.

Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, l'apporteur doit réaliser une déclaration de résultat de l'exercice clos par l'apport.

La démarche à effectuer varie selon le régime fiscal de l'entreprise apportée : impôt sur le revenu (BIC), impôt sur le revenu (BNC), impôt sur les sociétés (IS).

L'apporteur doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

L'apporteur doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

L'apporteur doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

La déclaration doit être effectuée par voie électronique, en mode EDI-TDFC . Il s'agit de la transmission des déclarations à partir des fichiers comptables, par l’intermédiaire d'un partenaire EDI (ex : expert-comptable, prestataire spécialisé).

Par ailleurs, l'apporteur doit joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en report d'imposition.

Déclaration des plus-values en report d'imposition

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne
 Ã€ noter

La société bénéficiaire de l'apport doit tenir un registre des plus-values sur les éléments non amortissables dont l'imposition a été reportée. À défaut, la société s'expose à une amende fixée à 5 % des sommes omises.

Imposition des bénéfices et des plus-values

L'apport du fonds de commerce entraîne l'imposition sur le revenu (IR) des bénéfices non encore taxés réalisés depuis la fin du dernier exercice clos.

De plus, l'apport donne lieu à l'imposition des plus-values professionnelles au taux réduit de 12,8 % pour les plus-values à long terme et au taux progressif de l'impôt sur le revenu (0 à 45 %) pour les plus-values à court terme.

Pour rappel, la plus-value est calculée à partir du prix de cession, diminué de la valeur nette comptable de l'apport.

En cas d'apport en société, le prix de cession correspond à la valeur d'apport, c'est-à-dire la valeur réelle des titres reçus en rémunération de l'apport. Toutefois, on retiendra la valeur réelle du fonds de commerce si elle est supérieure à celle des titres reçus en contrepartie de l'apport.

Quant à la valeur nette comptable, elle fait référence à la valeur d'origine du fonds de commerce. À ce titre, si le fonds de commerce a été créé par l'apporteur, la totalité du prix de cession est retenue pour déterminer la plus-value.

Imposition des bénéfices et des plus-values d'une entreprise individuelle ayant opté pour l’assimilation à une EURL

Une entreprise individuelle ayant opté pour une assimilation à l'EURL obéit au régime de l'impôt sur les sociétés (IS).

Dès lors, ses bénéfices et plus-values professionnelles sont imposés à hauteur de 25 %.

Un taux réduit de 15 % s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 000 000 € et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €. Au delà, le taux d'imposition est de 25 %.

L'apporteur peut opter pour un régime de report d'imposition des plus-values lui offrant les 2 opportunités suivantes :

  • Reporter la taxation des plus-values dégagées sur les éléments non amortissables jusqu'à la cession (vente, apport en société, échange), le rachat ou l'annulation des titres sociaux reçus en rémunération de l'apport. En cas de cession, les plus-values deviennent imposables au nom de l'apporteur au titre de l'année au cours de laquelle l'évènement intervient et aux taux en vigueur à cette date.

  • Éviter l'imposition des plus-values dégagées sur les éléments amortissables. Ces plus-values ne seront donc pas imposables au nom de l'apporteur, elles seront réintégrées dans le résultat imposable de la société sur une période maximale de 5 ans (15 ans pour les immeubles).

 Ã€ noter

L'apporteur et la société doivent, conjointement, exercer l'option pour le report d'imposition dans l'acte d'apport ou de constitution de la société. À défaut, la plus-value est taxable immédiatement.

Enregistrement de l'apport

Lors de la mise en société de l'entreprise individuelle, l'apporteur doit enregistrer la transformation auprès du service fiscal de l'enregistrement.

Selon le régime fiscal de la société nouvelle qui recueille l'apport (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés), l'apporteur peut être amené à payer un droit d'enregistrement.

L'enregistrement est gratuit lorsque la société qui recueille l'apport est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

L'enregistrement est payant lorsque la société qui recueille l'apport est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).

Les droits d'enregistrement sont calculés sur la valeur des biens apportés, de la manière suivante :

  • 0 % jusqu'à 23 000 €

  • 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

  • Et 5 % au-delà de 200 000 €

Pour les biens immobiliers, le taux est fixé à 5 %.

Toutefois, l'apport peut être enregistré gratuitement si l'apporteur s'engage à conserver pendant 3 ans les titres sociaux (parts sociales ou actions) reçus en contrepartie de l'apport.

Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement
 Ã€ noter

Les apports passibles de la TVA (ex : apports d'immeubles ou de terrains à bâtir) sont enregistrés gratuitement.

Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Étapes de vie
Où s'informer ?
Service fiscal de l'enregistrement

Mécanisme qui sert à garantir le règlement d'une créance (dette, emprunt bancaire, etc.) en cas d'insolvabilité du débiteur. Il existe 2 types de sûretés : les sûretés réelles lorsque la garantie repose sur un bien (hypothèque, nantissement, gage) et les sûretés personnelles lorsqu'un tiers se porte garant (cautionnement).

Partie des bénéfices d'une société distribuée aux associés ou actionnaires.

Situation lorsque les pouvoirs liés au droit de propriété (occuper un bien, le vendre, en percevoir les revenus) sont répartis entre l'usufruitier et le nu-propriétaire

Droit portant sur une chose, à l'inverse du droit personnel portant sur une personne.

Ensemble des activités déterminées par les statuts qu'une société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires.

Ensemble des sommes ou effets de commerce dont peut disposer immédiatement ou à très court terme une entreprise.

Ensemble des dettes arrivées à échéance, non réglées et dont les créanciers peuvent exiger le paiement immédiat.

Situation où la trésorerie dont l'entreprise dispose n'est plus suffisante pour régler ses dettes. Dans ce cas, l'entreprise doit effectuer une déclaration de cessation des paiements, appelée dépôt de bilan, auprès du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire.

Procédure sanctionnant le dirigeant d'entreprise qui a poursuivi abusivement une exploitation déficitaire ne pouvant conduire qu'au redressement ou à la liquidation judiciaire. Le dirigeant peut aussi avoir détourné ou dissimulé tout ou partie de l'actif, ou frauduleusement augmenté le passif. La faillite entraîne une interdiction de diriger et de gérer une entreprise.

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Service fiscal qui tient à jour les renseignements immobiliers, enregistre les actes notariés, perçoit les impôts relatifs à ces formalités et répond aux demandes d'information des usagers

Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Acte réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaire

Revenus des personnes qui exercent une activité commerciale, industrielle ou artisanale

Revenus des personnes qui exercent une activité non commerciale, par exemple droits d'auteur ou revenus d'une activité en libéral

Plus-value réalisée par la cession d'un bien acquis ou créé par l'entreprise depuis 2 ans ou plus.

Plus-value réalisée par la cession d'un bien acquis ou créé par l'entreprise depuis moins de 2 ans.

Bien dont la valeur diminue en raison de la vétusté ou de l'usure résultant du temps ou de l'usage (bâtiments, mobilier, matériel, outillage, etc.). Cette dépréciation vient en déduction du bénéfice imposable de l'entreprise.

Mécanisme fiscal strictement encadré qui donne la possibilité de différer le paiement de l'impôt sur certaines opérations, notamment les plus-values.

Document établi par un officier public compétent, tels qu'un notaire, un commissaire de justice (anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire), un officier d'état civil, rédigé selon les formalités exigées par la loi et dont le contenu peut avoir la même valeur qu'une décision judiciaire

Registre du commerce et des sociétés

Registre national des entreprises

Textes de reference
Code de commerce : articles L526-27 à L526-31
Transfert du patrimoine professionnel
Code de commerce : articles R526-26 à D526-32
Transfert du patrimoine professionnel (partie réglementaire)
Code général des impôts : article 809 à 811
Enregistrement des apports
Code de commerce : articles L141-1 à L141-22
Transfert du fonds de commerce
Code civil : article 1424
Accord nécessaire du conjoint
Code général des impôts : article 151 octies
Régime d'imposition des plus-values d'apport
Code général des impôts : article 1655 sexies
Entreprise individuelle optant pour l'assimilation à une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée
Bofip-Impôt n°BOI-BIC-PVMV-40-20-30-20 relatif à l'imposition des plus-values d'apport
Régime d'imposition des plus-values d'apport
Services en ligne et formulaires
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice

Pour en savoir plus

Régime d'imposition des plus-values d'apport
Ministère chargé des finances

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Comment créer une société ?
]]> anonyme@109.234.165.83 Modifications de l'entreprise Sat, 21 Feb 2026 19:00:19 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/23896 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/23896 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A23896 Transformer une entreprise individuelle en société : les questions à se poser https://clonas.fr/article-20064-transformer-une-entreprise-individuelle-en-societe-les-questions-a-se-poser https://clonas.fr/article-20064-transformer-une-entreprise-individuelle-en-societe-les-questions-a-se-poser La transformation de l'entreprise individuelle (EI) en société peut être justifiée par des motivations de nature économique, juridique, fiscale ou sociale.

La transformation de l'entreprise inviduelle (EI) en société peut être justifiée par des motivations de nature économique, juridique, fiscale ou sociale.

L'entrepreneur doit mesurer, avec un professionnel (avocat, expert-comptable), les avantages et les inconvénients que le passage en société présente pour son projet compte tenu de sa situation personnelle (contraintes économiques, situation familiale, patrimoine, objectifs et conséquences fiscales et sociales).

Motivations économiques

Pour développer son entreprise individuelle, le chef d'entreprise doit augmenter son investissement financier personnel ou faire appel au crédit bancaire. Ce fonctionnement constitue une solution adaptée lorsque les capitaux à injecter dans le projet sont minimes et peuvent être apportés par l'entrepreneur. En revanche, cela peut représenter un frein au développement des projets de plus grande envergure, nécessitant des volumes de financements importants.

Le passage en société permet à l’entrepreneur d’accueillir d’autres associés ou actionnaires. Il peut ainsi poursuivre le développement de l'entreprise plus facilement grâce à l’entrée de nouveaux fonds et/ou de nouvelles compétences. Ce cadre favorise également les rapprochements entre les entreprises par la création de filiales communes ou de prises de participation.

De plus, dans l’entreprise individuelle, le chef d’entreprise doit financer le développement sans pouvoir rémunérer ses avances de fonds. Au contraire, dans les sociétés, les avances consenties par un associé peuvent bénéficier du régime fiscal des intérêts des comptes courants d’associés. Les intérêts versés aux associés sont, sous certaines conditions, déductibles des bénéfices de la société.

Motivations juridiques

Depuis le 15 mai 2022, les patrimoines personnel et professionnel de l'entrepreneur individuel sont séparés. Le chef d’entreprise n'est plus entièrement responsable des dettes de son entreprise individuelle sur tous ses biens personnels. Désormais, ses biens personnels sont protégés de toutes actions par les créanciers professionnels.

Néanmoins, l'entrepreneur individuel peut renoncer à cette protection à la demande de l'un de ses créanciers. Par exemple, une banque peut lui demander de renoncer à cette protection avant de lui accorder un prêt.

En comparaison, la société bénéficie de la personnalité morale et est dotée d’un patrimoine propre. Elle crée un cloisonnement entre les biens de l’entrepreneur et ceux de l'entreprise. Le risque encouru par les associés, sauf sociétés de personnes (SNC, SCS, sociétés civiles...), se limite au montant des apports que chacun a effectués lors de la constitution de la société.

Le choix d'exercer sous forme de société peut donc s'avérer plus avantageux à ce niveau.

Motivations fiscales

Les bénéfices d’une entreprise individuelle s'ajoutent aux autres revenus réalisés par le chef d'entreprise (placements financiers, plus-values immobilières, pensions, etc.) et sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR). Ces bénéfices obéissent à la progressivité du barème de l’impôt, faisant obstacle à l'autofinancement de l'entreprise individuelle.

De plus, l'entrepreneur individuel ne peut pas déduire d’éventuelles rémunérations de son bénéfice imposable. C'est notamment le cas des sommes qu’il se verse par l’intermédiaire de son entreprise.

Le passage en société peut permettre à l’entrepreneur individuel de distinguer son imposition personnelle et l’imposition de l’entreprise en choisissant l’impôt sur les sociétés (IS), au taux normal de 25 %.

Sans basculer en société, l'entrepreneur individuel peut opter pour l'assimilation à l'EURL sur le plan fiscal et être ainsi soumis à l'impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, l’entrepreneur peut bénéficier du régime de neutralité fiscale qui lui permet de placer en report d’imposition les plus-values. Pour en savoir plus, se reporter à la fiche passer de l’impôt sur le revenu à l’impôt sur les sociétés .

Motivations sociales

L’entrepreneur individuel est un travailleur non salarié (TNS). Il est rattaché à la sécurité sociale des indépendants (SSI) faisant partie intégrante du régime général de la Sécurité sociale.

 Ã€ noter

Le gérant majoritaire de SARL et le gérant associé unique d'EURL sont également rattachés à la sécurité sociale des indépendants (SSI).

Au contraire, le dirigeant de société par actions (SAS, SA, SCA...) et le gérant minoritaire de SARL sont assimilés-salariés et cotisent au régime général de la Sécurité sociale. Leur protection sociale est quasi-identique à celle d’un salarié (assurance-chômage exceptée).

Le dirigeant assimilé-salarié supporte un taux de cotisations sociales plus élevé que le travailleur non-salarié (TNS) mais profite en contrepartie d’une meilleure prévoyance et d’une retraite complémentaire plus importante. Précisons que l'écart entre les 2 statuts (notamment le poids des cotisations sociales) se creuse à mesure que la rémunération du dirigeant augmente.

Attention

Malgré son statut d'assimilé-salarié, le dirigeant ne peut pas bénéficier d’allocations chômage en cas de perte de ses fonctions de mandataire social (sauf cas de cumul avec un contrat de travail...).

Motivations patrimoniales

En cas de décès de l'exploitant, l'entreprise individuelle revient en indivision aux héritiers qui doivent à l'unanimité donner mandat à l'un d'entre eux pour gérer l'affaire familiale. Dans cette attente, l'entreprise familiale risque d'être paralysée.

Le passage de l'EI en société peut permettre de prévenir les conséquences de cette indivision. En effet, les héritiers ne devront plus se partager le patrimoine de l’entreprise mais les droits sociaux détenus par le chef d’entreprise.

Par ailleurs, la transmission d'une société du vivant du chef d'entreprise, est également facilitée. Le chef d'entreprise a la possibilité de céder ses droits sociaux de manière progressive, et les droits d'enregistrement à régler sont limités (0,1 % du prix de cession dans les SAS/SASU, SA, SCA...).

Comment transformer une EI en société ?

Pour transformer son entreprise individuelle (EI) en société, l'entrepreneur a le choix entre 2 mécanismes distincts :

  • Transformation en société par apport de l'entreprise individuelle : l'entrepreneur apporte le patrimoine professionnel de l'entreprise individuelle à la société qu'il crée. Cet apport permet d'alimenter le capital social de la société. En contrepartie, l'entrepreneur devient associé et obtient des droits sociaux (droit de vote et droit aux dividendes) à hauteur de son apport.

  • Transformation en société par cession de l'entreprise individuelle : l'entrepreneur vend son fonds de commerce (ou l'intégralité de son patrimoine professionnel) à la société qu'il crée. Cette opération s'analyse comme une cession de l'entreprise à un tiers. La société peut financer l'achat du fonds de commerce au moyen d'un emprunt bancaire qu'elle remboursera grâce aux résultats de l'activité. Cette solution est intéressante lorsque l'entrepreneur a un besoin rapide de trésorerie puisqu'il perçoit tout de suite le produit de la vente de son fonds de commerce (c'est-à-dire les sommes prêtées par la banque).

    Dans le cas d'une transformation par cession, l'entrepreneur peut constituer sa société avec un capital social minimal. En revanche, la société présentera peu de garanties de remboursement pour la banque prêteuse. Ce montage n'est donc envisageable que si l'exploitation du fonds de commerce est suffisamment rentable pour dégager les ressources nécessaires au remboursement de l'emprunt.

 Ã€ noter

Qu'il s'agisse d'une mise en société par apport ou par cession, il est conseillé d'être accompagné par un professionnel (avocat, expert-comptable).

Comment choisir la forme juridique de la nouvelle société ?

Le passage de l'entreprise individuelle (EI) en société s'accompagne du choix de la forme juridique. L'entrepreneur doit prendre en compte plusieurs critères.

Comparatif des différentes formes juridiques

Forme juridique

Régime fiscal

Régime social du dirigeant

Responsabilité financière des associés

Montant du capital social

Droit d'enregistrement en cas de cession

EURL

Impôt sur le revenu (IR)

Travailleur non salarié (TNS)

Limitée au montant de l'apport

Libre

3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 €

SARL (associé majoritaire)

Impôt sur les sociétés (IS)

Travailleur non salarié (TNS)

Limitée au montant de l'apport

Libre

3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 €

SARL (associé minoritaire ou égalitaire)

Impôt sur les sociétés (IS)

Assimilé salarié

Limitée au montant de l'apport

Libre

3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 €

SAS/SASU

Impôt sur les sociétés (IS)

Assimilé salarié

Limitée au montant de l'apport

Libre

0,1 % du prix de cession

SA

Impôt sur les sociétés (IS)

Assimilé salarié

Limitée au montant de l'apport

37 000 € minimum

0,1 % du prix de cession

SNC

Impôt sur le revenu (IR)

Travailleur non salarié (TNS)

Solidaire et indéfinie sur leurs biens personnels

Libre

3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 €

 Ã€ noter

Bpifrance vous aide à choisir la forme juridique adaptée à votre projet en 5 questions.

Personne physique bénéficiant d'un mandat d'une personne morale (société) pour agir en son nom. Il s'agit d'un gérant pour une SARL, d'un président pour une SAS, etc.

Situation dans laquelle deux ou plusieurs personnes sont propriétaires ensemble d'une même chose ou d'un même ensemble de choses (exemples : maison, portefeuille de titres, meubles, bijoux). L'indivision peut être créée volontairement (par exemple lors d'un achat à plusieurs, même dans des proportions inégales) ou résulter d'une situation de fait (indivision entre des héritiers d'une succession).

Partie des bénéfices d'une société distribuée aux associés ou actionnaires.

Services en ligne et formulaires
Choisir le statut juridique le plus adapté à l'entreprise Simulateur
Création d'entreprise : comparatif des régimes sociaux Simulateur
Textes de reference
Code civil : articles 815 à 815-1
]]> Webmaster Clonas Modifications de l'entreprise Sat, 21 Feb 2026 19:00:16 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/20064 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/20064 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A20064 Ouvrir un établissement secondaire ou complémentaire https://clonas.fr/article-19838-ouvrir-un-etablissement-secondaire-ou-complementaire https://clonas.fr/article-19838-ouvrir-un-etablissement-secondaire-ou-complementaire Lorsque l’activité d’une entreprise évolue ou s’étend géographiquement, l’ouverture d’un établissement secondaire ou complémentaire peut s’avérer nécessaire.

Un établissement est un lieu d’exploitation d’une entreprise. Il peut être principal, secondaire ou complémentaire selon sa localisation et son rôle dans l’activité. Le siège social correspond au domicile légal de l’entreprise, tandis que l’établissement principal est le lieu où l’activité est principalement exercée, souvent au même endroit que le siège.

Un établissement secondaire est un lieu d’exploitation distinct situé dans un autre ressort de tribunal que l’établissement principal. Il permet à l’entreprise de se développer dans une nouvelle zone géographique et doit être immatriculé séparément.

 Exemple

Si l’établissement principal se trouve dans le ressort du tribunal de commerce de Paris (75) et qu’un autre établissement s’ouvre à Créteil, ce dernier sera immatriculé au tribunal de commerce de Créteil (94).

À l’inverse, un établissement complémentaire est ouvert dans le même ressort de tribunal que l’établissement principal. Il complète l’activité sans changer de zone d’immatriculation.

 Exemple

Si l’établissement principal se trouve dans le ressort du tribunal de Paris (75) et qu’un autre établissement s’ouvre à Paris, ce dernier sera donc également immatriculé au tribunal de commerce de Paris (75).

Quel que soit son type, un établissement peut prendre la forme d’une succursale, d’une agence ou d’un bureau et peut disposer de représentants distincts. Il n’est pas une personne morale distincte : il fait partie intégrante de l’entreprise, mais il possède sa propre immatriculation au RCS et au RNE.

 Ã€ noter

L’établissement secondaire (ou complémentaire) n’est pas une nouvelle personne morale, bien qu’elle soit en partie autonome dans sa gestion. L’établissement secondaire (ou complémentaire) forme une seule et même entité avec l’entreprise et ont la même personnalité morale.

Récapitulatif des différents établissements au sein d’une entreprise

Notion

Définition

Établissement principal

Lieu d’exploitation principal de l’entreprise où se déroulent la plupart des activités.

Il est souvent situé au même endroit que le siège social. C’est l’établissement qui sert de référence pour l’immatriculation principale.

Établissement secondaire

Lieu d’exploitation distinct de l’établissement principal et situé dans un autre ressort de tribunal.

Il sert à développer l’activité dans une autre zone géographique. Il doit faire l’objet d’une immatriculation propre.

Établissement complémentaire

Lieu d’exploitation distinct de l’établissement principal et situé dans le même ressort de tribunal.

Il complète l’activité existante dans la même zone géogrpahique que l’établissement principal. Il doit faire l’objet d’une immatriculation propre.

Attention

L’ouverture d’un établissement secondaire ou complémentaire n’implique pas de modification du siège social. Il n’est donc pas nécessaire de changer de siège social.

Référence : Code de commerce : article R123-40 Référence : Code de commerce : article R123-43
Pourquoi ouvrir un établissement secondaire ou complémentaire ?

L’ouverture d’un établissement secondaire ou complémentaire répond avant tout à des enjeux de développement et d’organisation de l’activité. Elle permet à l’entreprise d’adapter sa structure à l’évolution de ses besoins économiques, commerciaux ou opérationnels.

  • Ajouter une activité supplémentaire à celle déjà exercée par l’entreprise, pour accéder à une nouvelle clientèle ou à un nouveau marché

  • Renforcer la présence et la visibilité de l’entreprise dans une zone géographique donnée

  • Améliorer l’organisation interne en répartissant les fonctions de l’entreprise sur plusieurs sites

  • Se rapprocher de certains fournisseurs ou partenaires pour faciliter les échanges

  • Adapter les locaux aux besoins spécifiques de certaines activités

  • Répondre à des contraintes pratiques, contractuelles ou réglementaires

Attention

Le fait d’avoir recours aux services d’une société de domiciliation pour domicilier son entreprise n’entraîne pas la création d’un établissement secondaire (ou complémentaire).

L’ouverture d’un établissement secondaire (ou complémentaire) permet ensuite d’obtenir un justificatif d’immatriculation (extrait Kbis ou extrait du RNE à jour), faisant apparaître le nouvel établissement.

 Ã€ noter

Il est possible d’ouvrir autant d’établissements secondaires ou complémentaires que souhaité, tant qu’il existe un nouveau lieu d’exploitation de l’activité.

Comment ouvrir un nouvel établissement secondaire ou complémentaire ?

L'ouverture d'un établissement secondaire (ou complémentaire) entraîne l'immatriculation obligatoire du nouvel établissement au RCS et au RNE dans la limite d'1 mois avant ou après l'ouverture.

L'immatriculation du nouvel établissement doit être réalisée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Pour ce faire, l’entreprise doit transmettre les informations et documents justificatifs suivants :

  • Le code APE : la ou les activités exercées correspondant à la Nomenclature d’activités française (NAF)

  • L’adresse de l’établissement

  • La date de commencement d’activité

  • Certaines indications sur l’origine du fonds (création, acquisition, etc.)

  • En cas de propriété indivise des éléments d’exploitation : noms, pseudonymes, prénoms et domicile des indivisaires, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale et leur adresse

  • En cas de location-gérance du nouvel établissement : noms, pseudonymes, prénoms et domicile ou dénomination sociale et adresse du siège social du loueur de fonds, dates du début et du terme de la location-gérance et indication que le contrat est renouvelable par tacite reconduction

  • En cas de gérance-mandat du nouvel établissement : certaines indications sur le cocontractant (mandant ou gérant-mandataire), durée du contrat et indication que le contrat est renouvelable par tacite reconduction

  • En cas d'exercice d'une activité réglementée : copie ou original de l'autorisation ou de la déclaration préalable

 Ã€ savoir

L’immatriculation d’un nouvel établissement entraîne l’attribution d’un numéro SIRET distinct, en complément de celui de l’établissement principal. Vous disposez alors de 2 numéros SIRET, l'un pour l’établissement principal et l'autre pour l’établissement secondaire (ou complémentaire).

Référence : Code de commerce : article R123-38 Référence : Code de commerce : article R123-41
Quelles sont les sanctions en l’absence de déclaration d’immatriculation ?

La déclaration d’un établissement secondaire (ou complémentaire) constitue une obligation légale dès lors que celui-ci exerce une activité distincte du siège ou de l’établissement principal.

Le défaut de déclaration est assimilé à une dissimulation d’activité et constitue un délit passible de sanctions pénales, pouvant aller jusqu’à 3 ans d’emprisonnement et 45 000 € d’amende.

L’entreprise n’ayant pas demandé l’immatriculation d’un établissement secondaire (ou complémentaire) peut également se voir refuser le bénéfice du statut des baux commerciaux (droit au renouvellement du bail ou obtention d’une indemnité d’éviction, par exemple) pour les locaux dans lesquels cet établissement est exploité.

Référence : Code du travail : article L8221-1 Référence : Code du travail : article L8224-1

Établissement faisant partie d'un groupe et disposant d'une certaine autonomie de gestion et de direction sans toutefois disposer de la personnalité juridique. Il ne faut pas la confondre avec une filiale.

Existence juridique acquise à la date de l’immatriculation de l'entreprise, distincte de ses membres. Elle se caractérise notamment par les éléments suivants : une dénomination sociale, un siège social, une nationalité, une durée, un patrimoine propre, des droits extrapatrimoniaux (droit d’agir en justice, droit au nom, à l’honneur, à l’image, etc.) et des obligations.

Groupement de personnes physiques réunies pour accomplir quelque chose en commun (entreprises, sociétés civiles, associations, État, collectivités territoriales, etc.). Ce groupe peut aussi réunir des personnes physiques et des personnes morales. Il peut aussi n'être constitué que d'un seul membre (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée - EURL - par exemple).

Justificatif servant à prouver l'existence d'une entreprise. Il s'agit soit d'un extrait du registre du commerce et des sociétés (RCS) ou extrait Kbis, soit d'un extrait du registre national des entreprises (RNE).

Situation dans laquelle deux ou plusieurs personnes sont propriétaires ensemble d'une même chose ou d'un même ensemble de choses (exemples : maison, portefeuille de titres, meubles, bijoux). L'indivision peut être créée volontairement (par exemple lors d'un achat à plusieurs, même dans des proportions inégales) ou résulter d'une situation de fait (indivision entre des héritiers d'une succession).

Renouvellement automatique

Registre du commerce et des sociétés

Registre national des entreprises

Nomenclature d'activités (et de produits) française

Textes de reference
Code de commerce : article R123-38
Contenu de la demande d’immatriculation
Code de commerce : article R123-40
Définition de l’établissement secondaire
Code de commerce : article R123-41
Principe d’immatriculation secondaire dans le délai d’un mois avant ou après l’ouverture
Code de commerce : article R123-43
Définition de l’établissement complémentaire
Code du travail : article L8221-1
Interdiction du travail dissimulé
Code du travail : article L8224-1
Sanctions pénales liées au travail dissimulé
Code civil : articles 815 à 815-1
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
]]> Webmaster Clonas Modifications de l'entreprise Wed, 18 Feb 2026 19:00:07 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/19838 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/19838 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A19838 Comment effectuer un dépôt d’acte sans formulaire ? https://clonas.fr/article-23674-comment-effectuer-un-depot-d-acte-sans-formulaire https://clonas.fr/article-23674-comment-effectuer-un-depot-d-acte-sans-formulaire Le dépôt d’acte isolé permet à une entreprise de transmettre un acte au registre compétent (RNE ou RCS), sans remplir de formulaire de modification. Exemple

Le document déposé de manière isolée peut être :

  • dépôt d’un procès-verbal d’assemblée générale

  • dépôt des comptes annuels

  • régularisation d’un document manquant pour finaliser une formalité

Cette formalité peut être sur le site du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne
 Ã€ savoir

Le dépôt du document peut aussi être effectué en même temps qu’une formalité principale (formalité de constitution, de modification ou de radiation de société). Cependant, cela n’est donc plus un dépôt isolé, mais un dépôt annexé à la formalité d’entreprise.

Où s'informer ?
INPI Direct par téléphone ou formulaire de contact
Assistance téléphonique

01 56 65 89 98

du lundi au vendredi

de 9h à 18h

Réponses à vos questions

https://www.insee.fr/fr/information/1302169

Formulaire de contact

https://www.inpi.fr/contactez-nous

Justificatif servant à prouver l'existence d'une entreprise. Il s'agit soit d'un extrait du registre du commerce et des sociétés (RCS) ou extrait Kbis, soit d'un extrait du registre national des entreprises (RNE).

Registre d'immatriculation pour les entités exerçant une activité économique artisanale, commerciale ou libérale sur le territoire français (sauf Polynésie française, Nouvelle-Calédonie et Wallis et Futuna). Depuis le 1er janvier 2023, il regroupe le Répertoire des métiers (RM), le Registre des actifs agricoles (RAA) et le Registre du commerce et des sociétés (RCS) qui existe toujours à titre additionnel.

Personne désignée par la loi pour représenter et défendre les intérêts d'une autre personne. Par exemple, le père ou la mère d'un enfant mineur ou le dirigeant d'un organisme

Registre du commerce et des sociétés

Registre national des entreprises

Textes de reference
Décret n° 2022-1015 du 19 juillet 2022 relatif aux droits dus au titre du Registre national des entreprises et portant adaptation d’autres registres d’entreprises
Frais liés aux dépôts d’actes
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice

Pour en savoir plus

Guichet des formalités des entreprises : guide
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
Guichet des formalités des entreprises : tarifs
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
]]> anonyme@109.234.165.83 Modifications de l'entreprise Sat, 22 Nov 2025 18:00:06 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/23674 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/23674 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A23674 Changer le siège social d'une société https://clonas.fr/article-20314-changer-le-siege-social-d-une-societe https://clonas.fr/article-20314-changer-le-siege-social-d-une-societe Le siège social correspond à l'adresse juridique et administrative de l'entreprise. Tout transfert de siège social doit respecter formalités. Vous dirigez une SARLVous dirigez une SAVous dirigez une SCI
Transfert du siège dans le ressort du même tribunal

Le siège social peut être déplacé à l'un des endroits suivants :

  • Domicile du représentant légal de la société

  • Local commercial

  • Locaux loués en commun par plusieurs entreprises

Le déménagement du siège social nécessite de remplir plusieurs formalités.

1. Modification des statuts

Le transfert du siège social implique une modification des statuts de l'entreprise.

La loi n'impose aucune règle spécifique pour décider du transfert de siège social. Le quorum, le nombre de voix exigé et l'organe compétent pour prendre la décision sont déterminés par les statuts lors de la création de la société.

Il peut s'agir du président, de l'assemblée générale des associés ou de tout autre organe créé par les statuts (ex : conseil d'administration).

Attention

Si rien n'est prévu dans les statuts, la décision doit être prise à l'unanimité des associés.

La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.

2. Publication du transfert

Le transfert de siège social retranscrit dans le procès-verbal doit être publié dans un support d'annonces légales (Shal) du lieu du siège social, dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision.

L'avis de transfert de siège social doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Mention du transfert du siège : indique le nouveau et l'ancien lieu du siège.

  • Dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la société

  • Forme juridique de la société

  • Montant du capital social

  • Adresse du siège social

  • Numéro unique d'identification de l'entreprise

  • Mention « RCS» suivie du nom de la ville où se trouve le greffe ayant immatriculé la société

  • Identités des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société : nom, prénoms, domicile

3. Déclaration du transfert

Le transfert de siège social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire de l'acte ayant décidé le transfert du siège social

  • Exemplaire daté des statuts mis à jour

  • Justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d'électricité...

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (Shal)

En cas de transfert de siège social dans le même ressort, il est nécessaire de déposer une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) uniquement si ce transfert s’accompagne d’un changement concernant l’identité, l’adresse personnelle, la répartition du capital ou le contrôle exercé par les bénéficiaires effectifs.

Dans de nombreux cas, le siège social est fixé au domicile personnel du dirigeant. Ainsi, lorsque le dirigeant déménage, l’adresse personnelle du bénéficiaire effectif change. Dans ce cas, une mise à jour de la DBE est obligatoire.

 Ã€ savoir

Sur le Guichet des formalités des entreprises, la question d’un changement concernant les bénéficiaires effectifs est désormais toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit donc de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi de la formalité.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Transfert du siège dans le ressort d'un autre tribunal

Le siège social peut être déplacé à l'un des endroits suivants :

  • Domicile du représentant légal de la société

  • Local commercial

  • Locaux loués en commun par plusieurs entreprises

Le déménagement du siège social nécessite de remplir plusieurs formalités.

1. Modification des statuts

Le transfert du siège social implique une modification des statuts de l'entreprise.

La loi n'impose aucune règle spécifique pour décider du transfert de siège social. Le quorum, le nombre de voix exigé et l'organe compétent pour prendre la décision sont déterminés par les statuts lors de la création de la société.

Il peut s'agir du président, de l'assemblée générale des associés ou de tout autre organe créé par les statuts (ex : conseil d'administration).

Attention

Si rien n'est prévu dans les statuts, la décision doit être prise à l'unanimité des associés.

La décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.

2. Publication du transfert

Le transfert de siège social retranscrit dans le procès-verbal doit être publié dans un support d'annonces légales (Shal) du lieu du siège social, dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision.

Vous devez publier 2 avis, le premier dans un support d'annonces légales du lieu de l'ancien siège et le second dans un support du nouveau du siège social.

Les avis de transfert de siège social doivent contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Mention du transfert du siège : indique le nouveau et l'ancien lieu du siège.

  • Dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la société

  • Forme juridique de la société

  • Montant du capital social

  • Adresse du siège social

  • Numéro unique d'identification de l'entreprise

  • Mention « RCS» suivie du nom de la ville où se trouve le greffe ayant immatriculé la société

  • Mention du RCS où la société sera immatriculée suite au transfert de son siège social

  • Identités des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société : nom, prénoms, domicile

3. Déclaration du transfert

Le transfert de siège social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire de l'acte ayant décidé le transfert du siège social

  • Exemplaire daté des statuts mis à jour

  • Justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d'électricité...

  • Liste des sièges successifs de la société depuis son immatriculation : signée par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Le changement de siège social hors ressort entraîne obligatoirement une modification de la déclaration des bénéficiaires effectifs. Ainsi, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Transfert du siège dans le ressort du même tribunal

Le siège social peut être déplacé à l'un des endroits suivants :

  • Domicile du représentant légal de la société

  • Local commercial

  • Locaux loués en commun par plusieurs entreprises

Le déménagement du siège social nécessite de remplir plusieurs formalités.

1. Modification des statuts

Le transfert du siège social implique une modification des statuts de l'entreprise.

Cette modification statutaire peut avoir lieu dans l'une des 2 situations suivantes :

  • Une décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

  • Une décision du gérant seul : le gérant doit faire approuver ultérieurement sa décision de transfert de siège social par l'assemblée des associés. Elle est adoptée selon les règles de majorité des décisions ordinaires. Sinon, la décision de transfert n'est pas valable.

    Pour en savoir plus sur les règles de vote dans les SARL, vous pouvez consulter notre fiche sur la prise de décision dans une SARL.

Dans un cas comme dans l'autre, la décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.

2. Publication du transfert

Le transfert de siège social retranscrit dans le procès-verbal doit être publié dans un support d'annonces légales du lieu du siège social, dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision.

L'avis de transfert de siège social doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Mention du transfert du siège : indique le nouveau et l'ancien lieu du siège.

  • Dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la société

  • Forme juridique de la société

  • Montant du capital social

  • Adresse du siège social

  • Numéro unique d'identification de l'entreprise

  • Mention « RCS» suivie du nom de la ville où se trouve le greffe ayant immatriculé la société

  • Identités des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société : nom, prénoms, domicile

3. Déclaration du transfert

Le transfert de siège social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire de l'acte ayant décidé le transfert du siège social

  • Exemplaire daté des statuts mis à jour

  • Justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d'électricité...

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (Shal)

En cas de transfert de siège social dans le même ressort, il est nécessaire de déposer une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) uniquement si ce transfert s’accompagne d’un changement concernant l’identité, l’adresse personnelle, la répartition du capital ou le contrôle exercé par les bénéficiaires effectifs.

Dans de nombreux cas, le siège social est fixé au domicile personnel du dirigeant. Ainsi, lorsque le dirigeant déménage, l’adresse personnelle du bénéficiaire effectif change. Dans ce cas, une mise à jour de la DBE est obligatoire.

 Ã€ savoir

Sur le Guichet des formalités des entreprises, la question d’un changement concernant les bénéficiaires effectifs est désormais toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit donc de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi de la formalité.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Transfert du siège dans le ressort d'un autre tribunal

Le siège social peut être déplacé à l'un des endroits suivants :

  • Domicile du représentant légal de la société

  • Local commercial

  • Locaux loués en commun par plusieurs entreprises

Le déménagement du siège social nécessite de remplir plusieurs formalités.

1. Modification des statuts

Le transfert du siège social implique une modification des statuts de l'entreprise.

Cette modification statutaire peut avoir lieu dans l'une des 2 situations suivantes :

  • Une décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

  • Une décision du gérant seul : le gérant doit faire approuver ultérieurement sa décision de transfert de siège social par l'assemblée des associés. Elle est adoptée selon les règles de majorité des décisions ordinaires. Sinon, la décision de transfert n'est pas valable.

    Pour en savoir plus sur les règles de vote dans les SARL, vous pouvez consulter notre fiche sur la prise de décision dans une SARL.

Dans un cas comme dans l'autre, la décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.

2. Publication du transfert

Le transfert de siège social retranscrit dans le procès-verbal doit être publié dans un support d'annonces légales du lieu du siège social, dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision.

Vous devez publier 2 avis, le premier dans un support d'annonces légales du lieu de l'ancien siège et le second dans un support du nouveau du siège social.

Les avis de transfert de siège social doivent contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Mention du transfert du siège : indique le nouveau et l'ancien lieu du siège.

  • Dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la société

  • Forme juridique de la société

  • Montant du capital social

  • Adresse du siège social

  • Numéro unique d'identification de l'entreprise

  • Mention « RCS» suivie du nom de la ville où se trouve le greffe ayant immatriculé la société

  • Mention du RCS où la société sera immatriculée suite au transfert de son siège social

  • Identités des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société : nom, prénoms, domicile

3. Déclaration du transfert

Le transfert de siège social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire de l'acte ayant décidé le transfert du siège social

  • Exemplaire daté des statuts mis à jour

  • Justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d'électricité...

  • Liste des sièges successifs de la société depuis son immatriculation : signée par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

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Le changement de siège social hors ressort entraîne obligatoirement une modification de la déclaration des bénéficiaires effectifs. Ainsi, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Transfert du siège dans le ressort du même tribunal

Le siège social peut être déplacé à l'un des endroits suivants :

  • Domicile du représentant légal de la société

  • Local commercial

  • Locaux loués en commun par plusieurs entreprises

Le déménagement du siège social nécessite de remplir plusieurs formalités.

1. Modification des statuts

Le transfert du siège social implique une modification des statuts de l'entreprise.

Cette modification statutaire peut avoir lieu dans l'une des 2 situations suivantes :

  • Une décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire : décision prise à la majorité des 2/3.

  • Une décision du conseil d'administration ou de surveillance : le conseil doit faire approuver ultérieurement sa décision par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Sinon, la décision de transfert n'est pas valable.

Dans un cas comme dans l'autre, la décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.

2. Publication du transfert

Le transfert de siège social retranscrit dans le procès-verbal doit être publié dans un support d'annonces légales du lieu du siège social, dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision.

L'avis de transfert de siège social doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Mention du transfert du siège : indique le nouveau et l'ancien lieu du siège.

  • Dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la société

  • Forme juridique de la société

  • Montant du capital social

  • Adresse du siège social

  • Numéro unique d'identification de l'entreprise

  • Mention « RCS» suivie du nom de la ville où se trouve le greffe ayant immatriculé la société

  • Identités des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société : nom, prénoms, domicile

3. Déclaration du transfert

Le transfert de siège social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire de l'acte ayant décidé le transfert du siège social

  • Exemplaire daté des statuts mis à jour

  • Justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d'électricité...

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

En cas de transfert de siège social dans le même ressort, il est nécessaire de déposer une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) uniquement si ce transfert s’accompagne d’un changement concernant l’identité, l’adresse personnelle, la répartition du capital ou le contrôle exercé par les bénéficiaires effectifs.

Dans de nombreux cas, le siège social est fixé au domicile personnel du dirigeant. Ainsi, lorsque le dirigeant déménage, l’adresse personnelle du bénéficiaire effectif change. Dans ce cas, une mise à jour de la DBE est obligatoire.

 Ã€ savoir

Sur le Guichet des formalités des entreprises, la question d’un changement concernant les bénéficiaires effectifs est désormais toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit donc de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi de la formalité.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Transfert du siège dans le ressort d'un autre tribunal

Le siège social peut être déplacé à l'un des endroits suivants :

  • Domicile du représentant légal de la société

  • Local commercial

  • Locaux loués en commun par plusieurs entreprises

Le déménagement du siège social nécessite de remplir plusieurs formalités.

1. Modification des statuts

Le transfert du siège social implique une modification des statuts de l'entreprise.

Cette modification statutaire peut avoir lieu dans l'une des 2 situations suivantes :

  • Une décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire : décision prise à la majorité des 2/3.

  • Une décision du conseil d'administration ou de surveillance : le conseil doit faire approuver ultérieurement sa décision par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Sinon, la décision de transfert n'est pas valable.

Dans un cas comme dans l'autre, la décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.

2. Publication du transfert

Le transfert de siège social retranscrit dans le procès-verbal doit être publié dans un support d'annonces légales du lieu du siège social, dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision.

Vous devez publier 2 avis, le premier dans un support d'annonces légales du lieu de l'ancien siège et le second dans un support du nouveau du siège social.

Les avis de transfert de siège social doivent contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Mention du transfert du siège : indique le nouveau et l'ancien lieu du siège.

  • Dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la société

  • Forme juridique de la société

  • Montant du capital social

  • Adresse du siège social

  • Numéro unique d'identification de l'entreprise

  • Mention « RCS» suivie du nom de la ville où se trouve le greffe ayant immatriculé la société

  • Mention du RCS où la société sera immatriculée suite au transfert de son siège social

  • Identités des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société : nom, prénoms, domicile

3. Déclaration du transfert

Le transfert de siège social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire de l'acte ayant décidé le transfert du siège social

  • Exemplaire daté des statuts mis à jour

  • Justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d'électricité...

  • Liste des sièges successifs de la société depuis son immatriculation : signée par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 Ã€ savoir

Le changement de siège social hors ressort entraîne obligatoirement une modification de la déclaration des bénéficiaires effectifs. Ainsi, une nouvelle déclaration de bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Transfert du siège dans le ressort du même tribunal

Le siège social peut être déplacé à l'un des endroits suivants :

  • Domicile du représentant légal de la société

  • Local commercial

  • Locaux loués en commun par plusieurs entreprises

Le déménagement du siège social nécessite de remplir plusieurs formalités.

1. Modification des statuts

Le transfert du siège social implique une modification des statuts de l'entreprise.

La loi n'impose aucune règle spécifique pour décider du transfert de siège social. Le quorum, le nombre de voix exigé et l'organe compétent pour prendre la décision sont déterminés par les statuts lors de la création de la société.

Il peut s'agir d'un ou plusieurs gérants ou des associés réunis en assemblée.

Attention

Si rien n'est prévu dans les statuts, la décision doit être prise à l'unanimité des associés.

La décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.

2. Publication du transfert

Le transfert de siège social retranscrit dans le procès-verbal doit être publié dans un support d'annonces légales du lieu du siège social, dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision.

L'avis de transfert de siège social doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Mention du transfert du siège : indique le nouveau et l'ancien lieu du siège.

  • Dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la société

  • Forme juridique de la société

  • Montant du capital social

  • Adresse du siège social

  • Numéro unique d'identification de l'entreprise

  • Mention « RCS» suivie du nom de la ville où se trouve le greffe ayant immatriculé la société

  • Identités des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société : nom, prénoms, domicile

3. Déclaration du transfert

Le transfert de siège social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire de l'acte ayant décidé le transfert du siège social

  • Exemplaire daté des statuts mis à jour

  • Justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d'électricité...

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

En cas de transfert de siège social dans le même ressort, il est nécessaire de déposer une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) uniquement si ce transfert s’accompagne d’un changement concernant l’identité, l’adresse personnelle, la répartition du capital ou le contrôle exercé par les bénéficiaires effectifs.

Dans de nombreux cas, le siège social est fixé au domicile personnel du dirigeant. Ainsi, lorsque le dirigeant déménage, l’adresse personnelle du bénéficiaire effectif change. Dans ce cas, une mise à jour de la DBE est obligatoire.

 Ã€ savoir

Sur le Guichet des formalités des entreprises, la question d’un changement concernant les bénéficiaires effectifs est désormais toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit donc de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi de la formalité.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Transfert du siège dans le ressort d'un autre tribunal

Le siège social peut être déplacé à l'un des endroits suivants :

  • Domicile du représentant légal de la société

  • Local commercial

  • Locaux loués en commun par plusieurs entreprises

Le déménagement du siège social nécessite de remplir plusieurs formalités.

1. Modification des statuts

Le transfert du siège social implique une modification des statuts de l'entreprise.

La loi n'impose aucune règle spécifique pour décider du transfert de siège social. Le quorum, le nombre de voix exigé et l'organe compétent pour prendre la décision sont déterminés par les statuts lors de la création de la société.

Il peut s'agir d'un ou plusieurs gérants ou des associés réunis en assemblée.

Attention

Si rien n'est prévu dans les statuts, la décision doit être prise à l'unanimité des associés.

La décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.

2. Publication du transfert

Le transfert de siège social retranscrit dans le procès-verbal doit être publié dans un support d'annonces légales du lieu du siège social, dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision.

Vous devez publier 2 avis, le premier dans un support d'annonces légales du lieu de l'ancien siège et le second dans un support du nouveau du siège social.

Les avis de transfert de siège social doivent contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Mention du transfert du siège : indique le nouveau et l'ancien lieu du siège.

  • Dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la société

  • Forme juridique de la société

  • Montant du capital social

  • Adresse du siège social

  • Numéro unique d'identification de l'entreprise

  • Mention « RCS» suivie du nom de la ville où se trouve le greffe ayant immatriculé la société

  • Mention du RCS où la société sera immatriculée suite au transfert de son siège social

  • Identités des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société : nom, prénoms, domicile

3. Déclaration du transfert

Le transfert de siège social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire de l'acte ayant décidé le transfert du siège social

  • Exemplaire daté des statuts mis à jour

  • Justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d'électricité...

  • Liste des sièges successifs de la société depuis son immatriculation : signée par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (Shal)

 Ã€ savoir

Le changement de siège social hors ressort entraîne obligatoirement une modification de la déclaration des bénéficiaires effectifs. Ainsi, une nouvelle déclaration de bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Registre du commerce et des sociétés

Textes de reference
Code de commerce : article L223-18
Transfert de siège par le gérant seul (SARL)
Code de commerce : article L223-30
Transfert de siège par une décision collective (SARL)
Code de commerce : article L225-36
Transfert de siège par une décision du conseil d'administration (SA)
Code de commerce : article L225-65
Transfert de siège par une décision du conseil de surveillance (SA)
Code de commerce : article L227-9
Prise de décisions (SAS)
Code de commerce : article R210-3
Publication dans un support d'annonces légales
Code de commerce : article R210-11
Publication dans un support d'annonces légales (transfert hors du ressort du tribunal)
Code de commerce : article R123-66
Inscription modificative au RCS (via guichet des formalités)
Code monétaire et financier : article R561-55
Legifrance
Inscription modificative au registre des bénéficiaires effectifs
Code monétaire et financier : article R561-56
Legifrance
Contenu de la déclaration des bénéficiaires effectifs
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Trouver le tribunal de commerce compétent dans ma commune Téléservice
]]> Webmaster Clonas Modifications de l'entreprise Sat, 06 Sep 2025 17:20:09 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/20314 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/20314 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A20314 Changer la forme juridique de la société https://clonas.fr/article-22599-changer-la-forme-juridique-de-la-societe https://clonas.fr/article-22599-changer-la-forme-juridique-de-la-societe Changer la forme juridique de votre société implique de respecter des conditions et formalités qui dépendent à la fois de sa forme juridique d'origine et de la nouvelle forme juridique visée. l'entreprise individuelle n'est pas une société. Si vous êtes à la tête d'une entreprise individuelle (EI, EIRL ou micro-entrepreneur) et que vous souhaitez opter pour une société à responsabilité limitée (SARL) par exemple, vous devez obligatoirement créer votre société.

Intervention du commissaire à la transformation

Pour changer la forme juridique de la société, vous devez faire appel à un commissaire à la transformation dont le rôle est d'établir un rapport portant sur la santé financière de la société et l'état de sa trésorerie.

Concrètement, sa mission consiste à apprécier la valeur des biens composant l'actif de la société et les avantages particuliers. Il doit attester que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social.

Ce rôle peut être attribué au commissaire aux comptes de la société si elle en est dotée.

En l'absence de commissaire aux comptes dans l'entreprise, le commissaire à la transformation est choisi parmi une liste d'experts proposée par les tribunaux. Sa désignation est réalisée selon l'une de ces modalités :

  • Soit à l'unanimité des voix des associés

  • Soit, en cas de désaccord, par le tribunal de commerce, à la suite d'une requête écrite de l'un des associés.

Le rapport du commissaire doit être tenu à la disposition des associés au siège social et déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la réunion de l'assemblée appelée à se prononcer sur la transformation.

Le procès-verbal devra faire état d'une approbation expresse des associés quant au rapport sur la valeur des biens sociaux. En pratique, le procès-verbal doit mentionner : « l'assemblée générale approuve le rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particulières et décide la transformation de la société en .... ».

Attention

Si aucun rapport n'est établi l'opération de transformation n'est pas valable, à moins qu'il s'agisse d'une transformation en SNC.

Modification des statuts

Changer la forme juridique de la société requiert d'abord une modification des statuts qui suppose le respect des 2 conditions suivantes :

  • Un accord collectif des associés

  • Le respect des plafonds (en capital social et en nombre d'associés) exigés par la nouvelle forme juridique.

La procédure pour remplir ces 2 conditions varie selon la nouvelle forme juridique envisagée.

La décision de transformation de la SARL en SAS doit être prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Tous les associés doivent donc être présents ou représentés lors de l'assemblée pour que la décision soit prise valablement.

Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.

La SAS doit comporter 2 associés au minimum, mais peut être exploitée par un associé unique sous la forme de SASU.

Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société : fonctionnement des organes de direction, prise de décision en assemblée, nomination d'un commissaire aux comptes, agrément des nouveaux associés, etc.

La décision de transformation de la SARL en SA doit être prise à la majorité des 2/3 des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. La majorité simple suffit si les capitaux propres figurant au dernier bilan sont supérieurs à 750 000 €.

Le capital social de la SA est fixé par la loi à 37 000 € minimum. Si le capital de la SARL est inférieur à ce montant, il faudra procéder à une augmentation de capital et/ou une cession de parts sociales.

La SA doit comporter 2 actionnaires au minimum, ce nombre est porté à 7 pour une société cotée.

Les actionnaires doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.

La décision de transformation de la SARL en SNC doit être prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Si un associé n'est pas présent ou représenté lors de l'assemblée, la décision ne peut être prise valablement.

Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.

La SNC doit comporter au minimum 2 associés ayant la qualité de commerçant.

Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.

L'issue de la réunion d'assemblée doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le changement de forme juridique, la date de sa prise d'effet, la répartition des parts sociales ou actions, la rédaction des nouveaux statuts et la nomination des dirigeants.

Le procès-verbal doit être transmis pour enregistrement au service des impôts et des entreprises (SIE) dans un délai d'1 mois. Le dépôt peut être effectué sur place ou par courrier.

Où s'adresser ?
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de Vienne
Adresse12 rue Jean Moulin38200Vienne Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 31 12 25 Web :https://www.impots.gouv.fr
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de La Côte-Saint-André
Adresse3, boulevard de-Lattre-de-Tassigny38261La Côte-Saint-André Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 20 59 10 Web :https://www.impots.gouv.fr/accueil
Publication dans un support d'annonces légales

Le changement de forme juridique, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'1 mois. Cette publication permet d'informer les tiers du changement de forme de la SARL.

L'avis de transformation doit contenir les mentions suivantes :

  • Mention des modifications intervenues : forme sociale abandonnée et nouvelle forme adoptée par la société

  • Dénomination sociale de la société

  • Adresse du siège social de la société

  • Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)

  • Montant du capital social de la société

  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Déclaration du changement de forme sociale

Le changement de forme sociale doit être déclaré, dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les documents justificatifs suivants :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de forme juridique : l'acte indique l'ancienne et la nouvelle forme de la société et désigne les éventuels nouveaux dirigeants, avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux.

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Exemplaire du rapport du commissaire à la transformation

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (Shal)

Un changement de forme juridique n’entraîne pas, à lui seul, une modification des bénéficiaires effectifs. Cependant, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises si, en parallèle, l’identité, l’adresse personnelle, la répartition du capital ou le contrôle exercé par l’un des bénéficiaires effectifs a changé.

Sur le Guichet des formalités des entreprises, la question d’un changement concernant les bénéficiaires effectifs est désormais toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit donc de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi de la formalité.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Après cette déclaration, l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la transformation de forme sociale opposable aux tiers.

 Ã€ noter

Si la société est propriétaire d'un bien immobilier, vous devez également informer le service de la publicité foncière du changement de forme sociale.

Intervention du commissaire à la transformation

Pour changer la forme juridique de la société, vous devez faire appel à un commissaire à la transformation dont le rôle est d'établir un rapport portant sur la santé financière de la société et l'état de sa trésorerie.

Concrètement, sa mission consiste à apprécier la valeur des biens composant l'actif de la société et les avantages particuliers. Il doit attester que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social.

Ce rôle peut être attribué au commissaire aux comptes de la société si elle en est dotée.

En l'absence de commissaire aux comptes dans l'entreprise, le commissaire à la transformation est choisi parmi une liste d'experts proposée par les tribunaux. Sa désignation est réalisée selon l'une de ces modalités :

  • Soit à l'unanimité des voix des associés

  • Soit, en cas de désaccord, par le tribunal de commerce, à la suite d'une requête écrite de l'un des associés.

Le rapport du commissaire doit être tenu à la disposition des associés au siège social et déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la réunion de l'assemblée appelée à se prononcer sur la transformation.

Attention

si aucun rapport n'est établi, l'opération de transformation n'est pas valable à moins qu'il s'agisse d'une transformation en SARL ou SNC.

Modification des statuts

Changer la forme juridique de la société requiert d'abord une modification des statuts qui suppose le respect des 2 conditions suivantes :

  • Un accord collectif des associés

  • Le respect des plafonds (en capital social et en nombre d'associés) exigés par la nouvelle forme juridique.

La procédure pour remplir ces 2 conditions varie selon la nouvelle forme juridique envisagée.

La décision de transformation de la SAS en SARL doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire selon les règles de quorum prévues dans les statuts.

Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.

La SARL doit comporter 2 associés au minimum mais peut être exploitée par un associé unique sous la forme d'une EURL. En revanche, la SARL doit compter moins de 100 associés en son sein.

Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.

La décision de transformation de la SAS en SA doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire selon les règles de quorum prévues dans les statuts.

Le capital social de la SA est fixé par la loi à 37 000 € minimum. Si le capital de la SAS est inférieur à ce montant, il faudra procéder à une augmentation de capital et/ou une cession de parts sociales.

La SA doit comporter 2 actionnaires au minimum, ce nombre est porté à 7 pour une société cotée.

Les actionnaires doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.

La décision de transformation de la SAS en SNC doit être prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Si un associé n'est pas présent ou représenté lors de l'assemblée, la décision ne peut être prise valablement.

Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.

La SNC doit comporter au minimum 2 associés ayant la qualité de commerçant.

Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.

L'issue de la réunion d'assemblée doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le changement de forme juridique, la date de sa prise d'effet, la répartition des parts sociales ou actions, la rédaction des nouveaux statuts et la nomination des dirigeants.

Le procès-verbal doit être transmis pour enregistrement au service des impôts et des entreprises (SIE) dans un délai d'1 mois. Le dépôt peut être effectué sur place ou par courrier.

Où s'adresser ?
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de Vienne
Adresse12 rue Jean Moulin38200Vienne Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 31 12 25 Web :https://www.impots.gouv.fr
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de La Côte-Saint-André
Adresse3, boulevard de-Lattre-de-Tassigny38261La Côte-Saint-André Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 20 59 10 Web :https://www.impots.gouv.fr/accueil
Publication dans un support d'annonces légales

Le changement de forme juridique, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'1 mois. Cette publication permet d'informer les tiers du changement de forme de la SAS.

L'avis de transformation doit contenir les mentions suivantes :

  • Mention des modifications intervenues : forme sociale abandonnée et nouvelle forme adoptée par la société

  • Dénomination sociale de la société

  • Adresse du siège social de la société

  • Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)

  • Montant du capital social de la société

  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Déclaration du changement de forme sociale

Le changement de forme sociale doit être déclaré, dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les documents justificatifs suivants :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de forme juridique : l'acte indique l'ancienne et la nouvelle forme de la société et désigne les éventuels nouveaux dirigeants, avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux.

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Exemplaire du rapport du commissaire à la transformation

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

Un changement de forme juridique n’entraîne pas, à lui seul, une modification des bénéficiaires effectifs. Cependant, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises si, en parallèle, l’identité, l’adresse personnelle, la répartition du capital ou le contrôle exercé par l’un des bénéficiaires effectifs a changé.

Sur le Guichet des formalités des entreprises, la question d’un changement concernant les bénéficiaires effectifs est désormais toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit donc de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi de la formalité.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Après la déclaration, l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la transformation de forme sociale opposable aux tiers.

 Ã€ noter

Si la société est propriétaire d'un bien immobilier, vous devez également informer le service de la publicité foncière du changement de forme sociale.

Intervention du commissaire à la transformation

Le changement de forme juridique débute par l'établissement, non obligatoire, d'un rapport du commissaire à la transformation portant sur la santé financière de la société et l'état de sa trésorerie.

Concrètement, sa mission consiste à apprécier la valeur des biens composant l'actif de la société et les avantages particuliers. Il doit attester que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social.

Ce rôle peut être attribué au commissaire aux comptes de la société si elle en est dotée.

En l'absence de commissaire aux comptes dans l'entreprise, le commissaire à la transformation est choisi parmi une liste d'experts proposée par les tribunaux. Sa désignation est réalisée selon l'une de ces modalités :

  • Soit à l'unanimité des voix des associés

  • Soit, en cas de désaccord, par le tribunal de commerce, à la suite d'une requête écrite de l'un des associés.

Modification des statuts

Changer la forme juridique de la société requiert d'abord une modification des statuts qui suppose le respect des 2 conditions suivantes :

  • Un accord collectif des associés

  • Le respect des plafonds (en capital social et en nombre d'associés) exigés par la nouvelle forme juridique.

La procédure pour remplir ces 2 conditions varie selon la nouvelle forme juridique envisagée.

La décision de transformation de la SA en SARL doit être prise à la majorité des 2/3 par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.

La SARL doit comporter 2 associés au minimum mais peut être exploitée par un associé unique sous la forme d'une EURL. En revanche, la SARL doit compter moins de 100 associés en son sein.

Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.

La décision de transformation de la SA en SAS doit être prise à l'unanimité des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire. Si un actionnaire n'est pas présent ou représenté lors de l'assemblée, la décision ne peut être prise valablement.

Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.

La SAS doit comporter 2 associés au minimum mais peut être exploitée par un associé unique sous la forme de SASU.

Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société : fonctionnement des organes de direction, prise de décision en assemblée, nomination d'un commissaire aux comptes, agrément des nouveaux associés, etc.

La décision de transformation de la SA en SNC doit être prise à l'unanimité des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire. Si un actionnaire n'est pas présent ou représenté lors de l'assemblée, la décision ne peut être prise valablement.

Le capital social est librement fixé par les associés, aucun capital minimum n'est requis.

La SNC doit comporter au minimum 2 associés ayant la qualité de commerçant.

Les associés doivent prendre soin de mettre à jour les statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.

L'issue de la réunion d'assemblée doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le changement de forme juridique, la date de sa prise d'effet, la répartition des parts sociales ou actions, la rédaction des nouveaux statuts et la nomination des dirigeants.

Le procès-verbal doit être transmis pour enregistrement au service des impôts et des entreprises (SIE) dans un délai d'1 mois. Le dépôt peut être effectué sur place ou par courrier.

Où s'adresser ?
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de Vienne
Adresse12 rue Jean Moulin38200Vienne Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 31 12 25 Web :https://www.impots.gouv.fr
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de La Côte-Saint-André
Adresse3, boulevard de-Lattre-de-Tassigny38261La Côte-Saint-André Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 20 59 10 Web :https://www.impots.gouv.fr/accueil
Attention

une société anonyme ne peut changer de forme juridique que si elle justifie d'au moins 2 ans d'ancienneté au moment de la transformation et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

Publication dans un support d'annonces légales

Le changement de forme juridique, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'1 mois. Cette publication permet d'informer les tiers du changement de forme de la SA.

L'avis de transformation doit contenir les mentions suivantes :

  • Mention des modifications intervenues : forme sociale abandonnée et nouvelle forme adoptée par la société

  • Dénomination sociale de la société

  • Adresse du siège social de la société

  • Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)

  • Montant du capital social de la société

  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Déclaration du changement de forme sociale

Le changement de forme sociale doit être déclaré, dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les documents justificatifs suivants :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de forme juridique : l'acte indique l'ancienne et la nouvelle forme de la société et désigne les éventuels nouveaux dirigeants, avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux.

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Exemplaire du rapport du commissaire à la transformation

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

Un changement de forme juridique n’entraîne pas, à lui seul, une modification des bénéficiaires effectifs. Cependant, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises si, en parallèle, l’identité, l’adresse personnelle, la répartition du capital ou le contrôle exercé par l’un des bénéficiaires effectifs a changé.

Sur le Guichet des formalités des entreprises, la question d’un changement concernant les bénéficiaires effectifs est désormais toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit donc de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi de la formalité.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.

Après la déclaration, l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la transformation de forme sociale opposable aux tiers.

 Ã€ noter

Si la société est propriétaire d'un bien immobilier, vous devez également informer le service de la publicité foncière du changement de forme sociale.

Toute faveur, pécuniaire ou non, attribuée à titre personnel au profit des associés. Par exemple, la création d'actions de préférence qui attribuent à leurs détenteurs des droits particuliers d'ordre financier (dividende prioritaire) ou politique (droit de vote renforcé).

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Entrepreneur individuel

Entrepreneur individuel à responsabilité limitée

Société en nom collectif

Société par actions simplifiée unipersonnelle

Textes de reference
Code de commerce : article L224-3
Intervention du commissaire aux comptes
Code de commerce : article L222-43
Transformation d'une SARL
Code de commerce : articles L225-243 à L225-245-1
Transformation d'une SA
Code de commerce : article L227-3
Transformation en SAS
Code de commerce : articles R210-9 à R210-11
Publication dans un support d'annonces légales
Code monétaire et financier : article R561-55
Legifrance
Inscription modificative au registre des bénéficiaires effectifs
Code monétaire et financier : article R561-56
Legifrance
Contenu de la déclaration des bénéficiaires effectifs
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Modifications de l'entreprise Sat, 06 Sep 2025 17:20:04 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22599 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22599 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22599 Changer le dirigeant de la société https://clonas.fr/article-22536-changer-le-dirigeant-de-la-societe https://clonas.fr/article-22536-changer-le-dirigeant-de-la-societe Au cours de son existence, une société a la possibilité de changer de dirigeant. La procédure de changement nécessite la réalisation de certaines formalités.

Un changement de dirigeant implique nécessairement une décision collective des associés ou actionnaires. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.

La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (+ de 50 %), à moins qu'une majorité plus élevée soit prévue dans les statuts. Le gérant associé de SARL peut participer au vote de l’assemblée ayant à statuer sur sa révocation.

La mention du nom du gérant dans les statuts est caduque, c'est-à-dire privée d'efficacité, dès la décision de révocation. Néanmoins, s'ils le souhaitent, les associés peuvent mettre à jour les statuts et y supprimer la mention du nom du gérant sortant, à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

La décision de changer de président doit être votée et approuvée par les associés dans les conditions prévues dans les statuts. Le pouvoir de nommer le nouveau président peut également être attribué à un comité, à un conseil ou à l'associé majoritaire.

Si le président était désigné dans les statuts, le changement de président implique une modification des statuts.

La décision de changer de président du conseil d'administration ou de directeur général doit être votée et approuvée par le conseil d'administration à la majorité de ses membres, à moins que les statuts prévoient une majorité plus élevée.

La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée à l'unanimité des associés (100 %).

La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts (majorité ou unanimité). Toutefois, en l'absence de précision dans les statuts, la décision est prise à l'unanimité.

La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (+ de 50 %).

 Ã€ noter

La modification du dirigeant doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le dirigeant entrant et le dirigeant sortant.

Publication dans un support d'annonces légales

Le dirigeant nommé en remplacement doit publier le changement de dirigeant, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, dans un support d'annonces légales dans le délai d'1 mois.

L'avis de changement de dirigeant doit contenir les mentions suivantes :

  • Mention des modifications intervenues : nom du dirigeant sortant, motif du changement, nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction

  • Dénomination sociale de la société

  • Forme de la société

  • Adresse du siège social de la société

  • Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)

  • Montant du capital social de la société

  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Déclaration du changement de dirigeant

Le changement de dirigeant doit être déclaré, dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dirigeant : l'acte indique l'identité des dirigeants entrant et sortant

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

  • Exemplaire des statuts mis à jour (en cas de modifications)

  • Copie de la carte d'identité nationale, du passeport, ou du titre de séjour du nouveau dirigeant 

  • Déclaration de non-condamnation sur l'honneur, signée par le nouveau président ou dirigeant

  • Attestation de filiation du nouveau dirigeant : nom et prénoms du père, nom de jeune de fille et prénoms de la mère

 Ã€ noter

Un changement de dirigeant n’entraîne pas automatiquement une modification des bénéficiaires effectifs.

Mais dans de nombreuses sociétés, le dirigeant est aussi associé et bénéficiaire effectif. Si le changement de dirigeant s’accompagne d’un changement d’associé, une nouvelle déclaration de bénéficiaires effectifs (DBE) doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises.

Sur le Guichet, la question des bénéficiaires effectifs est toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions, comme la radiation de la société.

Après la déclaration, l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification du dirigeant opposable aux tiers.

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Textes de reference
Code de commerce : article L223-18
Nomination et pouvoirs du gérant (SARL)
Code de commerce : articles L225-17 à L225-56
Nomination et pouvoirs du conseil d'administration (SA)
Code de commerce : articles L227-1 à L227-20
Régime de la SAS
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Modifications de l'entreprise Sat, 06 Sep 2025 17:20:03 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22536 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22536 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22536 Réduire le capital social de la société https://clonas.fr/article-23512-reduire-le-capital-social-de-la-societe https://clonas.fr/article-23512-reduire-le-capital-social-de-la-societe Le capital social n'est pas figé. La société peut procéder à une réduction de capital motivée ou non par des pertes. SASAS/SASU
Réduction de capital social : de quoi s'agit-il ?

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.

La réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.

À quoi ça sert ?

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l'une des 2 raisons suivantes :

  • Soit elle est motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.

  • Soit elle est non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.

Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ».

Comment ça marche ?

La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :

  • Diminution du nombre de parts sociales

  • Diminution de la valeur nominale des parts sociales

  • Rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation (applicable uniquement si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes)

Le nombre de parts sociales diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.

La société diminue le nombre de titres à 3 000 parts sociales, réduisant ainsi le capital social à 300 000 €.

La valeur nominale des parts sociales diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

Exemple

Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.

La société diminue la valeur de chaque part à 50 €, réduisant ainsi le capital social à 250 000 €.

Le gérant achète, au nom de la société, les parts sociales dont les associés sont titulaires dans le but de les annuler.

Le rachat de parts sociales est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les parts dont la cession est envisagée.

Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire le capital ?

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts :

  • SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

  • SARL créée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital (certifié conforme par le gérant)

  • Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le gérant)

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts :

  • SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

  • SARL créée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).

L'avis comporte les mentions suivantes :

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

  • Montant du capital social (avant réduction)

  • Nombre de parts dont l'achat est envisagé

  • Prix offert par parts et mode de paiement

  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

L'achat des parts sociales est réalisé dans le délai de 3 mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte l'annulation des parts.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai d'1 mois à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution de dividendes) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

  • Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Quel est le régime fiscal de la réduction de capital ?

Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.

Au contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.

Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Lorsque la société procède au rachat de ses propres parts sociales, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :

À noter

Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).

Réduction de capital social : de quoi s'agit-il ?

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les actionnaires lors de la création de la société.

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.

La réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les actionnaires. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque actionnaire.

À quoi ça sert ?

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l'une des 2 raisons suivantes :

  • Soit motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.

  • Soit non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains actionnaires de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.

Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle d'un « coup d'accordéon ».

Comment ça marche ?

La réduction de capital peut prendre, au choix des actionnaires, l'une des formes suivantes :

  • Diminution du nombre d'actions

  • Diminution de la valeur nominale des actions

  • Rachat d'actions par la société en vue de leur annulation (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes).

Le nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.

La société diminue le nombre de titres à 3 000 actions, réduisant ainsi le capital social à 300 000 €.

La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

Exemple

Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.

La société diminue la valeur de chaque action à 50 €, réduisant ainsi le capital social à 250 000 €.

La société achète les actions dont les actionnaires sont titulaires dans le but de les annuler.

Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un actionnaire désire se retirer de la société et que ses coactionnaires refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.

Dans la SA, le capital social ne peut pas être inférieur à 37 000 €. Une réduction de capital ne peut donc pas diminuer son montant en dessous de ce seuil.

Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire le capital ?

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

L'AGE peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À noter

L'AGE peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses actionnaires une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).

L'avis comporte les mentions suivantes :

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

  • Montant du capital social (avant réduction)

  • Nombre d'actions dont l'achat est envisagé

  • Prix offert par action et mode de paiement

  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les actionnaires.

À savoir

Les actionnaires peuvent ne pas donner suite à l'offre et conserver leurs actions.

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des actionnaires dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

  • Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Quel est le régime fiscal de la réduction de capital ?

Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux actionnaires. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.

Au contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des actionnaires. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.

Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.

Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.

À noter

Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux actionnaires relèvent du régime des plus-values :

À noter

Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).

Réduction de capital social : de quoi s'agit-il ?

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.

Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.

La réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.

À quoi ça sert ?

Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être :

  • Soit motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.

  • Soit non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.

Lorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ».

Comment ça marche ?

La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :

  • Diminution du nombre d'actions

  • Diminution de la valeur nominale des actions

  • Rachat d'actions par la société en vue de leur annulation (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes).

Le nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.

Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.

La société diminue le nombre de titres à 3 000 actions, réduisant ainsi le capital social à 300 000 €.

La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.

Exemple

Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.

La société diminue la valeur de chaque action à 50 €, réduisant ainsi le capital social à 250 000 €.

La société achète les actions dont les associés sont titulaires dans le but de les annuler.

Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.

Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire le capital ?

La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé

  • Quorum exigé

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé

  • Quorum exigé

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).

L'avis comporte les mentions suivantes :

  • Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

  • Montant du capital social (avant réduction)

  • Nombre d'actions dont l'achat est envisagé

  • Prix offert par action et mode de paiement

  • Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les associés.

À savoir

Les associés peuvent ne pas donner suite à l'offre et conserver leurs actions.

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux associés pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

  • Adresse du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)

  • Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

  • Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

  • Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

  • Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

Quel est le régime fiscal de la réduction de capital ?

Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.

Au contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.

Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :

À noter

Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).

Bénéfices des exercices antérieurs qui n'ont pas été redistribués et qui constituent une marge de sécurité financière pour l'entreprise. Les réserves sont inscrites au bilan.

Procédure par laquelle une entreprise en difficulté rembourse, par des paiements échelonnés, tout ou partie de ses dettes.

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Personne qui ne fait pas partie de la société

Situation juridique que les tiers ne peuvent pas ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Personnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société. Il peut également s'agir de personnes exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou son assemblée générale.

Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Engagement écrit de caution d'une société de caution mutuelle, d'une compagnie d'assurance ou d'un établissement financier, couvrant le risque d'impayé de la part d'un débiteur (entreprise vis-à-vis de ses salariés et créanciers par exemple)

Action inscrite dans le registre des actions de la société au nom de l'associé qui en est titulaire.

Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales

Textes de reference
Code de commerce : article L223-34
Réduction de capital en SARL
Code de commerce : article R223-35
Opposition des créanciers à la réduction de capital en SARL
Code de commerce : articles L225-204 et L225-205
Réduction de capital en SA (applicable à la SAS)
Code de commerce : articles R225-150 à R225-158
Réduction de capital en SA (partie réglementaire)
Code général des impôts : article 108
Régime fiscal des revenus distribués
Code général des impôts : article 112
Régime fiscal du rachat de titres par la société
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) Téléservice
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Modifications de l'entreprise Mon, 12 Aug 2024 17:40:12 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/23512 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/23512 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A23512 Modifications d'une entreprise individuelle https://clonas.fr/article-22621-modifications-d-une-entreprise-individuelle https://clonas.fr/article-22621-modifications-d-une-entreprise-individuelle L'entreprise individuelle (EI, EIRL, micro-entrepreneur) a la possibilité d'opérer des changements au cours de son existence. Ces modifications doivent être enregistrées au RCS ou au registre national des entreprises (RNE).

Vous pouvez modifier les informations suivantes :

  • Chef d'entreprise : nom de naissance ou prénom, nationalité, adresse du domicile, statut du conjoint (conjoint collaborateur ou salarié)

  • Établissement : nom commercial ou enseigne, adresse d'un établissement, fermeture ou ouverture d'un établissement secondaire, changement ou ajout d'une nouvelle d'activité, mise en sommeil, modification du fondé de pouvoir, etc.

  • Radiation : cessation définitive d'activité

En cas de déménagement de votre entreprise, un nouveau numéro Siret vous est délivré en remplacement. En revanche, vous conservez le même numéro Siren.

Quelle formalité effectuer ?

Vous devez déclarer la modification de votre entreprise à l'administration.

Depuis le 1er janvier 2023, il n'est plus possible d'effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez déclarer la modification sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

La publication de cette modification dans un support d'annonces légales n'est pas nécessaire.

Où s'informer ?
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Vous êtes rappelé(e) par LE conseiller qui peut vous aider dans les 5 jours (délai moyen de prise en charge).

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Entrepreneur individuel à responsabilité limitée

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]]> anonyme@109.234.165.83 Modifications de l'entreprise Mon, 01 Jan 2024 22:15:29 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22621 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22621 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22621 Changer l'objet social de la société https://clonas.fr/article-22587-changer-l-objet-social-de-la-societe https://clonas.fr/article-22587-changer-l-objet-social-de-la-societe L'objet social définit l'ensemble des activités que la société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires. Lorsque la société souhaite développer une nouvelle activité sans rapport avec l'activité principale ou changer totalement de secteur d'activité, il est nécessaire de modifier l'objet social en respectant certaines formalités.

L'objet social est inscrit dans les statuts dès la création de l'entreprise. Un changement d'objet social (changement de secteur d'activité ou ajout d'une activité non complémentaire) implique une modification des statuts et donc une décision collective des associés ou actionnaires. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.

Lorsque la nouvelle activité est complémentaire et entre dans le cadre de l'objet social, il n'est pas nécessaire de modifier des statuts.

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

La décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé

  • Quorum exigé

Dans la grande majorité des cas, la décision de changer l'objet social est prise collectivement par les associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la décision soit prise par le président.

En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Toute modification exige une majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

La modification des statuts doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le nouvel objet social. Les statuts doivent être mis à jour.

Publier dans un support d'annonces légales

Le changement d'objet social, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'1 mois.

L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :

  • Mention des modifications intervenues : ancien et nouvel objet social de l'entreprise

  • Dénomination sociale de la société

  • Forme de la société

  • Adresse du siège social de la société

  • Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)

  • Montant du capital social de la société

  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Déclarer la modification

Le changement de l'objet social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

En cas de changement de secteur d'activité, l'insertion au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification de l'objet social opposable aux tiers.

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement d'objet social : l'acte indique l'ancien et le nouvel objet social.

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

Déclarer les résultats en cas de changement d'activité réelle

La modification de l'objet social peut conduire, sous certaines conditions, à un changement de l'activité réelle.

Le changement d'activité réelle s'entend de l'adjonction, de l'abandon ou du transfert (ex : cession) d'activité qui entraine une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :

  • Soit du chiffre d'affaires de la société

  • Soit de l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'actif immobilisé.

Si la modification de l'objet social a entrainé seulement une augmentation de plus de 50 % des effectifs, sans impacter dans les mêmes proportions l'actif immobilisé, le changement d'activité réelle n'est pas caractérisé. L'évolution de ces 2 éléments est nécessaire.

Pour apprécier cette variation positive ou négative de 50 %, il convient de comparer les montants déclarés au cours de l’exercice de la survenance du changement d'objet social (ou de l’exercice suivant) par rapport à l'exercice précédent.

Exemple

Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de 500 000 €.

En février N+1, la société modifie son objet social et développe (en plus ou à la place) une nouvelle activité de service à la personne.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de 800 000 €, soit une augmentation de 60 % par rapport à l'exercice précédent. Le changement de l'activité réelle est caractérisé.

Lorsque le changement d'activité réelle est avéré, la modification de l'objet social est assimilée fiscalement à une cessation d'activité.

Elle induit alors les conséquences fiscales suivantes :

  • Imposition immédiate du bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de l’opération

  • Suppression du droit au report des déficits subis jusqu’à cette même date

À noter

La société peut solliciter un agrément du ministre chargé du budget pour éviter la perte du droit au report de ses déficits. L’agrément est délivré si le changement d'objet social est indispensable à la poursuite de l’activité à l’origine des déficits et à la pérennité des emplois. La demande d'agrément doit être déposée avant la réalisation du changement d'objet social.

Imposition immédiate des bénéfices

Le changement d'activité réelle rend immédiatement imposable la société à raison des sommes suivantes :

  • Bénéfices d'exploitation non encore taxés : résultats réalisés depuis la fin de la dernière période d'imposition effective jusqu'au jour du changement d'objet social, augmentés s'il y a lieu des résultats de la période antérieure qui n'ont pas encore été soumis à l'impôt.

  • Bénéfices en sursis d'imposition : provisions constituées en franchise d'impôt et plus-values dont l'imposition avait été différée.

  • Plus-values latentes incluses dans l'actif social : plus-values résultant de la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable des éléments d'actif.

À ce titre, la société doit effectuer, auprès du service des impôts des entreprises (SIE), une déclaration de résultats dans un délai de 60 jours à compter du changement d'objet social. Cette déclaration permet de déterminer le montant de l'impôt à payer.

La déclaration varie selon le régime fiscal de la société : impôt sur les sociétés (IS), impôt sur le revenu (IR) en BIC, impôt sur le revenu (IR) en BNC.

Vous devez remplir le formulaire n°2065 accompagné des annexes de la liasse fiscale.

Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Vous devez remplir le formulaire n° 2031 accompagné des annexes de la liasse fiscale.

Déclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Vous devez remplir le formulaire n° 2035 accompagné des annexes de la liasse fiscale.

Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Ministère chargé des finances

Accéder au
service en ligne

Toutefois, les sociétés peuvent bénéficier d’une atténuation selon laquelle les bénéfices en sursis d’imposition et les plus-values latentes ne sont pas immédiatement taxés.

Le bénéfice de cette atténuation est soumis au respect de 2 conditions :

  • Aucune modification n’est apportée aux écritures comptables

  • L’imposition de ces bénéfices et plus-values reste possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société.

Suppression du droit au report des déficits

En principe, une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qui subit un déficit au cours d'un exercice peut reporter le déficit pour le déduire des bénéfices de son prochain exercice.

Toutefois, en cas de changement d'activité réelle, les déficits subis avant le changement d'objet social sont définitivement perdus et ne peuvent plus être imputés sur les éventuels bénéfices réalisés ultérieurement.

Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de 1 000 000 €. Elle dispose à cette date d'un stock de déficits reportables de 500 000 €.

En février N+1, la société modifie son objet social et développe une nouvelle activité de service à la personne. L'actif brut immobilisé et l'effectif moyen du personnel n'ont pas progressé de plus de 50 % en N+1 et N+2.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de 1 200 000 € pour un bénéfice imposable de 300 000 €.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+2, elle réalise un chiffre d'affaires de 1 800 000 € pour un bénéfice imposable de 400 000 €.

En N+1, le chiffre d'affaires de la société n'a évolué que de 20 % par rapport à l'exercice N. Le changement de l'activité réelle n'est pas caractérisé. Elle pourra ainsi imputer ses déficits antérieurs sur le montant intégral de son bénéfice (500 000 - 300 000). Il lui reste un déficit reportable de 200 000 €.

En N+2, le chiffre d'affaires de la société a évolué de 80 % par rapport à l'exercice N, le changement de l'activité réelle est caractérisé et les déficits antérieurs ne peuvent plus être imputés sur ses résultats bénéficiaires. Au titre de cet exercice, la société a donc un résultat imposable de 400 000 € et le déficit de 200 000 € est définitivement perdu.

Les déficits restent imputables sur les bénéfices immédiatement imposables en raison du changement d'activité réelle.

Où s'informer ?
Service public d'accompagnement des TPE-PME

TPE & PME, vous avez un projet, une difficulté, une question du quotidien ?

Vous êtes rappelé(e) par LE conseiller qui peut vous aider dans les 5 jours (délai moyen de prise en charge).

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Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Ensemble des biens qui servent de façon durable à l’activité de l’entreprise (immeuble, terrain, bâtiment, brevet, fonds de commerce, etc.). Ces biens font partie du patrimoine de l'entreprise sur le long terme.

Bénéfices industriels et commerciaux

Bénéfices non commerciaux

Textes de reference
Code général des impôts : articles 221 et 221 bis
Établissement de l'impôt en cas de changement d'objet social
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS) Formulaire
Déclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC) Formulaire
Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée Formulaire
]]> anonyme@109.234.165.83 Modifications de l'entreprise Mon, 01 Jan 2024 22:15:20 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/22587 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/22587 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A22587 Prolonger la durée de la société https://clonas.fr/article-23516-prolonger-la-duree-de-la-societe https://clonas.fr/article-23516-prolonger-la-duree-de-la-societe La société est constituée pour une durée fixée dans les statuts. Un an au moins avant l'arrivée du terme, il est possible de prolonger (ou proroger) cette durée. Pour cela, les associés doivent décider de poursuivre l'activité pour une nouvelle durée. Lorsqu'ils ont laissé passer ce délai, ils ont la possibilité de régulariser la situation en s'adressant au tribunal. Dans tous les cas, des formalités sont nécessaires.

La société (commerciale ou civile) est constituée pour une durée de vie limitée prévue dans les statuts. Cette durée est une mention obligatoire des statuts. Elle ne peut pas dépasser 99 ans.

Pour poursuivre l'activité après le terme prévu, les associés doivent d'abord prolonger la durée de vie de la société. Ils doivent prendre cette décision 1 an au moins avant l'arrivée du terme.

Cette prolongation de la durée de la société entraîne donc une modification des statuts. Elle doit être publiée dans un support d'annonces légales puis enregistrée au greffe du tribunal.

1. Tenir une assemblée des associés décidant de proroger la durée de la société

Un an au moins avant le terme de la société, les associés sont convoqués par le dirigeant pour se prononcer sur la prorogation de la durée de la société. La nouvelle durée fixée ne peut pas dépasser 99 ans.

Elle est décidée selon les règles de majorité propres à chaque société. Elle peut parfois être décidée à l'unanimité des associés.

La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Il n'y a pas de quorum exigé.

Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La modification des statuts doit être votée assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.

Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts eux-mêmes :

  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé : majorité classique (50 %), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.

  • Quorum exigé : s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale

en l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.

Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.

La décision de prolonger la durée de la société doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publier dans un support d'annonces légales

Le décision des associés ou des actionnaires de prolonger la durée de la société est publiée dans le délai d'1 mois dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société.

Recherche des supports habilités à publier des annonces légales par département

Association de la presse pour la transparence économique (APTE)

Accéder au
service en ligne

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège social

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou numéro Siren

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

3. Enregistrer la modification des statuts

La prorogation de la durée de la société entraine une modification des statuts. Elle doit être déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

Lors de la déclaration, il faut joindre transmettre les documents suivants :

  • Copie du procès-verbal d'assemblée générale ou de décision des associés prorogeant la société

  • Copie des statuts mis à jour

  • Attestation de parution dans un support d'annonces légales

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification opposable aux tiers.

Que faire en cas d'oubli de la date de fin de la société ?

Lorsque les associés ont oublié la date de fin de la société ou qu'ils n'ont pas été convoqués dans le délai d'un an avant le terme fixé dans les statuts, il existe une possibilité d'éviter la dissolution.

Dans l'année suivant la date d'expiration de la société, tout associé peut demander au président du tribunal de constater la volonté des associés de proroger la durée de la société.

L'associé doit s'adresser au tribunal de commerce du lieu où est situé le siège de la société  :

Où s'adresser ?
Tribunal de commerce de Vienne
Adresse28 BIS AVENUE GENERAL LECLERC38217VIENNE CEDEX
Coordonnées Tél. :04 28 38 05 60
Tribunal de commerce de Grenoble
AdressePLACE FIRMIN GAUTIER38019GRENOBLE CEDEX 1
Coordonnées Tél. :04 56 58 50 50

L'associé doit s'adresser au tribunal judiciaire du lieu où est situé le siège de la société :

Où s'informer ?
Tribunal judiciaire

Lorsqu'il accepte la demande de l'associé, le tribunal peut prendre l'une des décisions suivantes :

  • Il peut autoriser la consultation des associés ou des actionnaires à titre de régularisation dans un délai de 3 mois

  • Il peut désigner un mandataire de justice chargé de convoquer les associés pour qu'ils se prononcent sur la prorogation éventuelle de la société.

Les associés se réunissent pour décider de prolonger la durée de vie de la société. Ils doivent également modifier les statuts pour indiquer la nouvelle durée de la société.

Il faut ensuite effectuer les formalités suivantes :

  • Publier la décision de proroger la durée de la société dans un support d'annonces légales.

  • Enregistrer la modification des statuts sur le site internet du guichet des formalités des entreprises

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne
Que se passe-t-il si les associés refusent de prolonger la durée de la société ?

Lorsque les associés ou les actionnaires convoqués en assemblée refusent de proroger la durée, la société prend fin à l'arrivée du terme fixé dans les statuts.

La société cesse donc son activité. Les associés votent alors la dissolution de la société et nomment un liquidateur amiable. Celui-ci procède aux opérations de liquidation puis de radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS) ou du registre national des entreprises (RNE).

Tous les associés ou actionnaires de la société sont d'accord et positionnent leurs voix sur une même opinion.

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Registre du commerce et des sociétés

Textes de reference
Code civil : article 1844-6
Prorogation d'une société
Code civil : articles 1844-7 et suivants
Fin de la société
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
Recherche des supports habilités à publier des annonces légales par département Téléservice
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Modifications de l'entreprise Mon, 01 Jan 2024 22:15:09 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/23516 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/23516 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A23516 Augmenter le capital social de la société https://clonas.fr/article-23488-augmenter-le-capital-social-de-la-societe https://clonas.fr/article-23488-augmenter-le-capital-social-de-la-societe Le capital social n'est pas figé. Que ce soit pour intégrer de nouveaux associés, améliorer sa situation financière ou renforcer sa crédibilité, une société peut réaliser une augmentation de capital social. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU). SASAS/SASU
Augmentation de capital : de quoi s'agit-il ?

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.

À quoi ça sert ?

L'objectif poursuivi peut être divers :

  • Accueillir de nouveaux associés

  • Financer de futurs investissements

  • Gagner en crédibilité vis-à-vis des partenaires (clients, fournisseurs)

Une augmentation de capital peut également permettre d'éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de recapitalisation.

Comment ça marche ?

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :

  • Création de nouvelles parts sociales

  • Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes

Le nombre de parts sociales augmente. Les parts nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés).

Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.

La société émet 1 000 nouvelles parts à 100 € chacune, le capital social est porté à 600 000 € désormais réparti en 6 000 parts sociales.

Les nouveaux associés seront soumis à l'agrément des associés en place. La majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales est nécessaire.

La procédure d'agrément est fixée par les statuts qui peuvent prévoir une majorité plus élevée.

Par ailleurs, l'intégration de nouveaux associés modifie la répartition du capital et peut conduire à la dilution de la participation des associés en place.

Exemple

Le capital initial de la société est de 1000 € pour 100 parts sociales (soit 10 € la part). Un associé dispose de 25 % (25 parts) du capital, c'est-à-dire, 25 % des droits de vote et des dividendes. Si la société augmente son capital de 100 parts sociales et que l'associé n'en souscrit aucune, il ne dispose plus que de 12,5 % des droits de vote et des dividendes. Ainsi, sa participation a été diluée.

Pour éviter cela, les statuts peuvent accorder aux associés un droit préférentiel de souscription. Ce droit permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles parts et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.

Par ailleurs, les associés peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux associés.

Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).

Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.

Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés sur un même pied d'égalité.

La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés.

Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.

Exemple

En 2020, 2 associés créent une SARL. Le capital social de 1 000 € est divisé en 10 parts sociales de 100 € chacune (valeur nominale).

En 2022, la société procède à une augmentation de capital en créant 6 nouvelles parts sociales qu'un nouvel associé souhaite acheter. Pour acquérir les 6 parts, cet investisseur doit apporter à la société 6 × 100 € (valeur nominale de la part) soit 600 €.

Toutefois, en 2 ans d'activité, les parts sociales de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur valeur réelle est estimée à 150 € chacune.

Les anciens associés décident d'assortir l'augmentation de capital d'une prime d'émission équivalente à la différence entre la valeur nominale des parts sociales et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (150-100) × 6 = 300 €.

Au final, pour acheter les 6 parts sociales, le nouvel associé doit apporter 600 € au titre de la valeur nominale des parts et 300 € au titre de la prime d'émission, soit 900 € au total.

Le nombre d'associés et de parts sociales reste inchangé. En revanche, l'engagement des associés augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.

Exemple

Une société a un capital social est de 500 000 € réparti en 5 000 parts sociales de 100 € chacune.

Une augmentation de la valeur de chaque part sociale à 130 € porte le capital social à 650 000 €.

Par quels moyens augmenter le capital social ?

Les associés ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :

  • Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)

  • Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobiliers (ex : local)

  • Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves

Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles parts sociales, les apports peuvent être souscrits par des tiers qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers deviennent d'associé.

Apport en numéraire

Les fonds versés à la société en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.

Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.

Apport en nature

Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.

Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les parts sociales. Toutefois, la libération intégrale du capital de départ (lors de la création) n'est pas obligatoire pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.

Les biens que les associés envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête d'un associé ou du gérant. Son rapport doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale convoquée pour statuer sur l'augmentation de capital.

L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux. De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourent une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.

Toutefois, sa nomination n'est pas obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont remplies :

  • Les biens apportés ont chacun une valeur inférieure ou égale à 30 000 €.

  • L’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.

Incorporation de réserves

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".

Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :

  • Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)

  • Provisions libérées

  • Primes d’émission et primes de fusion

  • Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

Quelles sont les formalités à accomplir pour augmenter le capital social ?

La réalisation d'une augmentation du capital social nécessite d'accomplir les étapes suivantes.

1. Première décision collective des associés

Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les grandes lignes :

  • Montant global de l'augmentation de capital

  • Nombre de parts nouvelles émises ou nouveau montant de la valeur des parts existantes

  • Droit de préférence accordé à chaque associé

  • Délai accordé pour souscrire les parts (5 jours minimum)

Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.

Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :

  • SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

  • SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des parts sociales, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des associés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

Avant une augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être intégralement libéré. Autrement dit, les associés doivent avoir effectivement remis tous les apports (biens et/ou sommes d'argent) promis à la société lors de sa création.

Par la suite, la gérance recueille les souscriptions de chacun dans le délai prévu. Les parts nouvelles doivent être libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale. La libération du surplus (les 3/4 restant) doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Le montant de la souscription peut être libéré soit par versement d'une somme d'argent (espèces, chèque, virement, etc.), soit par compensation avec une créance de l'associé sur la société.

Les fonds provenant de la libération des parts doivent être déposés chez le notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un certificat du dépositaire.

L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :

  • SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

  • SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des parts sociales, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des associés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

Le rapport d'évaluation du commissaire aux apports doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale.

L'augmentation du capital est votée à la majorité des parts sociales composant le capital social.

2. Seconde décision collective des associés

La seconde décision des associés sert à constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Cette décision est prise dans les mêmes conditions de majorité que la première.

La seconde décision doit intervenir dans un délai de 6 mois à compter du premier dépôt de fonds. Dans le cas contraire, les apporteurs peuvent demander (individuellement ou collectivement) à ce que les fonds ou les biens apportés leur soient restitués.

Concrètement, cette décision permet de constater l'accomplissement des formalités suivantes :

  • Agrément des nouveaux associés si des souscriptions ont été faites par des tiers

  • Désignation d'un mandataire (le cas échant) pour retirer les fonds déposés

  • Modification des statuts en conséquence (nouveau montant du capital et nouvelle répartition des parts)

  • Pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités de publicité dans un support d'annonces légales.

Cette décision est retranscrite dans un procès-verbal. Dès lors, la société peut procéder au retrait des fonds.

À ce titre, le notaire (ou la banque) peut exiger qu'une copie du procès-verbal lui soit remise, en guise de preuve de la réalisation de l'augmentation de capital.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social (avant l’augmentation prévue)

  • Adresse postale du siège social

  • Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

  • Nature de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves)

  • Voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la modification

L'augmentation de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)

  • Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

  • Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)

  • Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)

Si l'augmentation de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

Par ailleurs, l'augmentation de capital par apport en nature doit être enregistrée au service des impôts (SIE).

L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée générale) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le délai d'1 mois à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée.

Où s'adresser ?
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de Vienne
Adresse47 avenue du Général Leclerc
Espace 4738200Vienne Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 31 12 25 Web :https://www.impots.gouv.fr
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de La Côte-Saint-André
Adresse3, boulevard de-Lattre-de-Tassigny38261La Côte-Saint-André Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 20 59 10 Web :https://www.impots.gouv.fr/accueil
Horaires d'ouverture
du Lundi au Jeudi
  • de 09:00 à 12:00
  • de 13:30 à 16:00
Augmentation de capital : de quoi s'agit-il ?

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les actionnaires lors de la création de la société.

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.

À quoi ça sert ?

L'objectif poursuivi peut être divers :

  • Accueillir de nouveaux actionnaires

  • Financer de futurs investissements

  • Gagner en crédibilité vis à vis des partenaires (clients, fournisseurs)

Une augmentation de capital peut également permettre d'éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de recapitalisation.

Comment ça marche ?

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des actionnaires, 2 formes différentes :

  • Création de nouvelles actions

  • Augmentation de la valeur nominale des actions existantes

Le nombre d'actions augmente. Les actions nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les actionnaires, soit par des tiers (de nouveaux actionnaires).

Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.

La société émet 1 000 nouvelles actions à 100 € chacune, le capital social est porté à 600 000 € désormais réparti en 6 000 actions.

Si les statuts le prévoient, ces nouveaux actionnaires pourront être soumis à l'agrément des actionnaires en place.

Par ailleurs, l'intégration de nouveaux actionnaires modifie la répartition du capital et conduit à la dilution de la participation des actionnaires en place.

Exemple

Le capital initial de la société est de 1000 € pour 100 actions (soit 10 € l'action). Un actionnaire dispose de 25 % (25 actions) du capital, c'est-à-dire, 25 % des droits de vote et des dividendes. Si la société augmente son capital de 100 actions et que l'actionnaire n'en souscrit aucune, il ne dispose plus que de 12,5 % des droits de vote et des dividendes. Ainsi, sa participation a été diluée.

Pour éviter cela, un droit préférentiel de souscription permet aux actionnaires en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux actionnaires.

Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).

Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel actionnaire puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.

Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens actionnaires sur un même pied d'égalité.

La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux actionnaires.

Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.

Exemple

En 2020, 4 actionnaires créent une SA. Le capital social de 40 000 € est divisé en 100 actions de 400 € chacune (valeur nominale).

En 2022, la société procède à une augmentation de capital en créant 30 nouvelles actions qu'un nouvel actionnaire souhaite acheter. Pour acquérir les 30 actions, cet investisseur doit apporter à la société 30 × 400 € (valeur nominale de l'action) soit 12 000 €.

Toutefois, en 2 ans d'activité, les actions de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur valeur réelle est estimée à 500 € chacune.

Les anciens actionnaires décident d'assortir l'augmentation de capital d'une prime d'émission équivalente à la différence entre la valeur nominale des actions et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (500-400) × 30 = 3 000 €.

Au final, pour acheter les 30 actions, le nouvel actionnaire doit apporter 12 000  €au titre de la valeur nominale des actions et 3 000 € au titre de la prime d'émission, soit 15 000 € au total.

Le nombre d'actionnaires et d'actions reste inchangé. En revanche, l'engagement des actionnaires augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.

Exemple

Une société a un capital social est de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.

Une augmentation de la valeur de chaque action à 130 € porte le capital social à 650 000 €.

Par quels moyens augmenter le capital social ?

Les actionnaires ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :

  • Apport en numéraire : les actionnaires apportent des liquidités (sommes d'argent)

  • Apport en nature : les actionnaires apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobilier (ex : local)

  • Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves

Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles actions, les apports peuvent être souscrits par des tiers qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers obtiennent la qualité d'actionnaire.

Apport en numéraire

Les fonds versés en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.

Par ailleurs, lorsque la société émet de nouvelles actions, celles-ci peuvent être souscrites par des tiers qui obtiennent la qualité d'actionnaire. Or, l'intégration de nouveaux actionnaires conduit à modifier la répartition du capital et donc à diluer la participation (droit de vote et droit aux dividendes) des actionnaires en place.

Pour éviter cette situation qui leur est préjudiciable, les actionnaires bénéficient, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Autrement dit, ce droit leur permet d'être prioritaires à l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation dans le capital social.

Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les actionnaires disposent d'un délai qui ne peut pas être inférieur à « 5 jours de bourse ». L'assemblée générale (ou le conseil d'administration en cas de délégation) peut prévoir un délai supérieur.

Une augmentation de capital réalisée sans qu'il soit tenu compte du droit de préférence des actionnaires n'est pas valable. En revanche, les actionnaires ne sont pas obligés de souscrire les actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent même vendre ou renoncer à leur droit préférence.

Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement actionnaire. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'actionnaire lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.

Apport en nature

Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.

Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les actions.

Les biens que les actionnaires envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des actionnaires ou par le président du tribunal de commerce sur requête de tout intéressé (ex : directeur général). Son rapport doit être mis à la disposition des actionnaires au siège social, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital. Le rapport doit également être transmis au greffe dans le même délai.

Il n'est pas exigé que le capital social de départ ait été préalablement libéré pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.

L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux.

De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourt une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.

Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement actionnaire. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'actionnaire lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.

Incorporation de réserves

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".

Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :

  • Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)

  • Provisions libérées

  • Primes d’émission et primes de fusion

  • Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

Quelles sont les formalités à accomplir pour augmenter le capital social ?

La réalisation d'une augmentation de capital nécessite d'accomplir les étapes suivantes.

1. Décision collective des actionnaires

L'augmentation du capital social requiert une décision collective des actionnaires.

Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.

L'augmentation de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des actions, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des actionnaires.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

Avant l'augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être intégralement libéré. Autrement dit, les actionnaires doivent avoir effectivement remis tous les apports (biens et/ou sommes d'argent) promis à la société lors de sa création.

Par la suite, la société recueille les souscriptions de chacun dans le délai prévu. Les actions doivent être libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale. La libération du surplus (les 3/4 restant) doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Le montant de la souscription peut être libéré soit par versement d'une somme d'argent (espèces, chèque, virement, etc.), soit par compensation avec une créance de l'actionnaire sur la société.

Lorsqu'elle a des salariés, la société peut réserver la souscription des actions aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE). Elle a d'ailleurs l'obligation de consulter les actionnaires à ce sujet. Si la société n'est pas encore dotée d'un plan d'épargne, elle peut le mettre en place préalablement à la mise en oeuvre de la décision d'augmentation de capital.

Les fonds provenant de la libération des actions doivent être déposés chez le notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un certificat du dépositaire.

Dès lors, l'augmentation de capital est réalisée.

L'augmentation de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des actions, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des actionnaires.

Au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale, le rapport d'évualuation du commissaire aux apports doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce.

L'augmentation du capital est votée à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actions nouvelles sont attribuées gratuitement aux actionnaires, en proportion de leur droits dans le capital ancien.

L'assemblée peut déléguer sa compétence au conseil d'administration (ou directoire) pour décider une augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblée fixe uniquement le plafond global de l'augmentation et la durée de sa délégation (de 26 mois maximum). Le conseil d'administration décide de l'opportunité de l'augmentation de capital, il est libre d'y procéder ou non. En revanche, il ne peut pas réaliser une augmentation par apports en nature.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social, (avant l’augmentation prévue)

  • Adresse postale du siège social

  • Numéro SIREN et mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation.

  • Nature de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves)

  • Voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur de chacun d’eux en euros

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

3. Déclaration de la modification

L'augmentation de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)

  • Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

  • Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)

  • Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)

Si l'augmentation de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

Par ailleurs, l'augmentation de capital par apport en nature doit être enregistrée au service des impôts (SIE). L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le délai d'1 mois à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée.

Où s'adresser ?
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de Vienne
Adresse47 avenue du Général Leclerc
Espace 4738200Vienne Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 31 12 25 Web :https://www.impots.gouv.fr
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de La Côte-Saint-André
Adresse3, boulevard de-Lattre-de-Tassigny38261La Côte-Saint-André Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 20 59 10 Web :https://www.impots.gouv.fr/accueil
Horaires d'ouverture
du Lundi au Jeudi
  • de 09:00 à 12:00
  • de 13:30 à 16:00
Augmentation de capital : de quoi s'agit-il ?

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.

À quoi ça sert ?

L'objectif poursuivi peut être divers :

  • Accueillir de nouveaux associés

  • Financer de futurs investissements

  • Gagner en crédibilité vis à vis des partenaires (clients, fournisseurs)

Une augmentation de capital peut également permettre d'éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de recapitalisation.

Comment ça marche ?

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :

  • Création de nouvelles actions

  • Augmentation de la valeur nominale des actions existantes

Le nombre d'actions augmente. Les actions nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés).

Une société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.

La société émet 1 000 nouvelles actions à 100 € chacune, le capital social est porté à 600 000 € désormais réparti en 6 000 actions.

Si les statuts le prévoient, ces nouveaux associés pourront être soumis à l'agrément des associés en place.

Par ailleurs, l'intégration de nouveaux associés modifie la répartition du capital et conduit à la dilution de la participation des associés en place.

Exemple

Le capital initial de la société est de 1000 € pour 100 actions (soit 10 € l'action). Un associé dispose de 25 % (25 actions) du capital, c'est-à-dire, 25 % des droits de vote et des dividendes. Si la société augmente son capital de 100 actions et que l'associé n'en souscrit aucune, il ne dispose plus que de 12,5 % des droits de vote et des dividendes. Ainsi, sa participation a été diluée.

Pour éviter cela, un droit préférentiel de souscription permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.

Par ailleurs, les associés peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux associés.

Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).

Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.

Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés sur un même pied d'égalité.

La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés.

Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.

Exemple

En 2020, 2 associés créent une SAS. Le capital social de 1 000 € est divisé en 10 actions de 100 € chacune (valeur nominale).

En 2022, la société procède à une augmentation de capital en créant 6 nouvelles actions qu'un nouvel associé souhaite acheter. Pour acquérir les 6 actions, cet investisseur doit apporter à la société 6 × 100 € (valeur nominale de l'action) soit 600 €.

Toutefois, en 2 ans d'activité, les actions de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur valeur réelle est estimée à 150 € chacune.

Les anciens associés décident d'assortir l'augmentation de capital d'une prime d'émission équivalente à la différence entre la valeur nominale des actions et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (150-100) × 6 = 300 €.

Au final, pour acheter les 6 actions, le nouvel associé doit apporter 600 € au titre de la valeur nominale des actions et 300 € au titre de la prime d'émission, soit 900 € au total.

Le nombre d'associés et d'actions reste inchangé. En revanche, l'engagement des associés augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.

Exemple

Une société a un capital social est de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.

Une augmentation de la valeur de chaque action à 130 € porte le capital social à 650 000 €.

Par quels moyens augmenter le capital social ?

Les actionnaires ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :

  • Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)

  • Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobilier (ex : local)

  • Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves

Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles actions, les apports peuvent être souscrits par des tiers qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers obtiennent la qualité d'associé.

Apport en numéraire

Les fonds versés en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.

Par ailleurs, lorsque la société émet de nouvelles actions, celles-ci peuvent être souscrites par des tiers qui obtiennent la qualité d'associé. Or, l'intégration de nouveaux associés conduit à modifier la répartition du capital et donc à diluer la participation (droit de vote et droit aux dividendes) des associés en place.

Pour éviter cette situation qui leur est préjudiciable, les associés bénéficient, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Autrement dit, ce droit leur permet d'être prioritaires à l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation dans le capital social.

Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les associés disposent d'un délai qui ne peut pas être inférieur à « 5 jours de bourse ». L'assemblée générale (ou le conseil d'administration en cas de délégation) peut prévoir un délai supérieur.

Une augmentation de capital réalisée sans qu'il soit tenu compte du droit de préférence des associés n'est pas valable. En revanche, les associés ne sont pas obligés de souscrire les actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent même vendre ou renoncer à leur droit préférence.

Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'associé lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.

Apport en nature

Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.

Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les actions.

Les biens apportés doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête de tout intéressé. Son rapport doit être mis à la disposition des associés au siège social, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital. Le rapport doit également être transmis au greffe dans le même délai.

Il n'est pas exigé que le capital social de départ ait été préalablement libéré pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.

L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux.

De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourt une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.

Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d'associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'associé lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.

Incorporation de réserves

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".

Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :

  • Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)

  • Provisions libérées

  • Primes d’émission et primes de fusion

  • Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

Quelles sont les formalités à accomplir pour augmenter le capital social ?

La réalisation d'une augmentation de capital nécessite d'accomplir les étapes suivantes.

1. Décision collective des associés

L'augmentation du capital social requiert une décision collective des associés.

Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues par les statuts.

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des actions, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des associés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

Avant l'augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être intégralement libéré. Autrement dit, les associés doivent avoir effectivement remis tous les apports (biens et/ou sommes d'argent) promis à la société lors de sa création.

Par la suite, la société recueille les souscriptions de chacun dans le délai prévu. Les actions doivent être libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale. La libération du surplus (les 3/4 restant) doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Le montant de la souscription peut être libéré soit par versement d'une somme d'argent (espèces, chèque, virement, etc.), soit par compensation avec une créance de l'associé sur la société.

Lorsqu'elle a des salariés, la société peut réserver la souscription des actions aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE). Elle a d'ailleurs l'obligation de consulter les associés à ce sujet. Si la société n'est pas encore dotée d'un plan d'épargne, elle peut le mettre en place préalablement à la mise en oeuvre de la décision d'augmentation de capital.

Les fonds provenant de la libération des actions doivent être déposés chez le notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépôt est constaté par un certificat du dépositaire.

Dès lors, l'augmentation de capital est réalisée.

L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues par les statuts.

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des actions, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des associés.

Au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale, le rapport d'évaluation du commissaire aux apports doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce.

L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues par les statuts.

Les actions nouvelles sont attribuées gratuitement aux associés, en proportion de leur droits dans le capital ancien.

L'assemblée peut déléguer sa compétence au président (ou autre organe compétent) pour décider une augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblée fixe uniquement le plafond global de l'augmentation et la durée de sa délégation (de 26 mois maximum). Le président décide de l'opportunité de l'augmentation de capital, il est libre d'y procéder ou non.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

  • Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

  • Montant de l’ancien capital social, (avant l’augmentation prévue)

  • Adresse postale du siège social

  • Numéro Siren et mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation.

  • Nature de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves)

  • Voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants)

  • Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur de chacun d’eux en euros

  • Montant du nouveau capital social

  • Numéro de l’article des statuts modifiés

  • Organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital

  • Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

3. Déclaration de la modification

L'augmentation de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Accéder au
service en ligne

L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)

  • Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)

  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

  • Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)

  • Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)

Si l'augmentation de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

Par ailleurs, l'augmentation de capital par apport en nature doit être enregistrée au service des impôts (SIE). L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée générale) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le délai d'1 mois à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée.

Où s'adresser ?
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de Vienne
Adresse47 avenue du Général Leclerc
Espace 4738200Vienne Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 31 12 25 Web :https://www.impots.gouv.fr
Service des impôts des entreprises du centre des finances publiques de La Côte-Saint-André
Adresse3, boulevard de-Lattre-de-Tassigny38261La Côte-Saint-André Cedex
Coordonnées Tél. :04 74 20 59 10 Web :https://www.impots.gouv.fr/accueil
Horaires d'ouverture
du Lundi au Jeudi
  • de 09:00 à 12:00
  • de 13:30 à 16:00
Où s'informer ?
Service public d'accompagnement des TPE-PME

TPE & PME, vous avez un projet, une difficulté, une question du quotidien ?

Vous êtes rappelé(e) par LE conseiller qui peut vous aider dans les 5 jours (délai moyen de prise en charge).

Accéder au service

Bénéfices des exercices antérieurs qui n'ont pas été redistribués et qui constituent une marge de sécurité financière pour l'entreprise. Les réserves sont inscrites au bilan.

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Droit permettant à une personne d'exiger quelque chose d'une autre personne, en général le paiement d'une somme d'argent. Terme souvent utilisé pour désigner la somme due.

Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Personnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société. Il peut également s'agir de personnes exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou son assemblée générale.

Jour où la Bourse est ouverte

Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales

Textes de reference
Code de commerce : article L223-32
Augmentation de capital dans la SARL
Code de commerce : articles L225-127 à L225-150
Augmentation de capital dans la SA (applicable à la SAS)
Services en ligne et formulaires
Guichet des formalités des entreprises Téléservice
]]> anonyme@109.234.165.83 Modifications de l'entreprise Mon, 01 Jan 2024 22:15:08 +0000 https://clonas.fr/section-1256-modifications-de-l-entreprise#comments 0 https://clonas.fr/comments/post.php/article/23488 https://clonas.fr/comments/feed.php/article/23488 https://clonas.fr/links/trackback.php?anchor=article%3A23488